<<
>>

1.2, Имущество и уставный капитал акционерного общества: понятие и юридическое значение.

Согласно п. 1 ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Юридические лица, как и граждане, являются субъектами отношений, регулируемых гражданским законодательством: имущественных и связанных с ними личных неимущественных отношений, основанных на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности их участников (ст.

2 ГК РФ). В связи с этим важнейшим признаком юридического лица является признак имущественной обособленности. Степень имущественной обособленности зависит от организационно-правовой формы юридического лица. Статья 213 ГК РФ устанавливает, что коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Участвуя в гражданско-правовом обороте, осуществляя те или иные виды деятельности, юридические лица, сущность которых может быть обозначена как «персо- инфицированное имущество», могут увеличивать размер своего имущества, но рискуют и потерять свой капитал или его часть. Особенно актуально это для коммерческих организаций, основная цель создания которых - извлечение прибыли в процессе предпринимательской деятельности. Они нуждаются в «стартовом капитале» для начала реализации какого-либо коммерческого проекта.

Данное определение справедливо и для некоммерческих организаций. Безусловно, может быть высказано иное мнение по поводу сущности некоммерческого юридического лица, поскольку на следующий день после государственной регистрации у данной организации, при отсутствии уставного капитала, может не быть вообще никакого имущества. Однако, представляется, что данный подход не учитывал бы то обстоятельство, что под имуществом понимается не только его «положительная» часть, но и долги (пассивы). Таким образом, после регистрации юридическое лицо, обязанное нести ответственность по своим обязательствам, неизбежно возникающим в связи с началом деятельности (например, оплата коммунальных услуг, заработной платы работникам), фактически имеет уже имущество (хотя бы и пассивную его часть). Тем не менее, необходимо отметить, что в данной работе рассматривается акционерное общество как коммерческая организация, и большинство выводов делается применительно к данной категории юридических лиц.

Нельзя не отметить, что сущность акционерного общества может рассматриваться и с позиции теории «коллектива». Разумеется, в современных условиях под таким коллективом может пониматься не коллектив работников, а коллектив акционеров. Однако, тем не менее, такой подход не объясняет до конца сущности акционерного общества, поскольку коллектив не может представать в виде простой суммы лиц. Он может рассматриваться, по нашему мнению, только как совокупность (система) интересов физических лиц (интересы которых в конечном итоге удовлетворяются и через акционеров-юридических лиц). Очевидно, что интересы акционеров, реализуемые в правоотношении по поводу участия в акционерном обществе, носят исключительно имущественный характер.

Таким образом, акционерная форма в любом случае имеет имущественную основу. Имущественная обособленность является одним из признаков юридического лица, но именно этот признак представляет собой основание правосубъектности юри- РОССИЙСКАЯ ГОСУДАРСТВЕННАЯ БИБЛИОТЕКА

41

дического лица.57 Это признавали не только приверженцы теории юридического лица

как целевого имущества, но и сторонники иных концепций: С.Н. Братусь, А.В, Венедиктов, С.И. Аскназий и другие.

Так, С.Н. Братусь, писал, что решающим признаком для юридического лица является признак имущественной обособленности. Безусловно, по его словам, не всякая имущественная обособленность может служить основой наделения организации правом самостоятельно участвовать в гражданском обороте, «но определенная степень или мера этой обособленности является основой правосубъектности»58. Как уже отмечалось в предыдущем параграфе, такие высказывания С.Н, Братуся дали повод для критики его концепции со стороны оппонентов: В.А. Дозорцев считал нелогичным признавать субстратом юридического лица коллектив, но основным его признаком называть имущественную обособленность.59

А.В. Венедиктов разграничивал административную и гражданскую правоспособность именно по признаку имущественной обособленности. По его словам, признаки административной и гражданской правоспособности практически полностью совпадают. В отношении таких признаков госоргана, как наличие самостоятельных задач (цели), определенный круг прав и обязанностей и обособленная организация, действительно налицо совпадение гражданской и административной правоспособности. Однако четвертый признак юридического как субъекта гражданского права - наличие закрепленного за ним имущества - отличает гражданскую правоспособность от административной. Именно гражданское право, в отличие от административного, устанавливает определенную степень имущественной обособленности отдельных видов государственных организаций. И далее А.В. Венедиктов продолжал: «Поскольку вопрос об имущественной обособленности и имущественной ответственности - один из центральных вопросов гражданского права вообще и проблемы юридического лица, в частности, различие в этом центральном вопросе между административной и гражданской правоспособностью является достаточным основанием для их разграничения, не- смотря на целый ряд совпадений в других признаках»97.

Сторонники теории государства также выделяли имущественную сторону юридического лица как важнейшую. С.И, Аскназий называл отдельные предприятия (хозяйственные единицы социалистического гражданско-правового оборота) «обособленными в технико-производственном отношении комплексами средств производства, используемыми определенной группой работников»98. Буржуазное юридическое лицо он характеризовал как «особую правовую форму, при посредстве которой комплекс капитала ряда лиц или некоторая доля капитала отдельного лица получает возможность участвовать в обороте в интересах этих лиц и в соответствии с их волей»99. Таким образом, юридическое лицо он прямо называл комплексом средств производства (капитала).

Исследуя понятие и сущность признака имущественной обособленности в конструкции юридического лица в историческом аспекте, в свете различных теорий юридического лица, Ю.В. Стройкина приходит к выводу, что «имущественная обособленность - это легальный признак юридического лица, составляющий основу его правосубъектности и характеризующий наличие имущества на праве собственности, праве хозяйственного ведения или праве оперативного управления и закрепление данного имущества на балансе юридического лица; возникающий в момент государственной регистрации и выступающий необходимой предпосылкой участия от своего имени в имущественных отношениях, а также приобретения прав и обязанностей, дающих юридическому лицу возможность самостоятельно совершать действия на основе и по

1ГН1

поводу закрепленного имущества» .

Современное законодательство, как российское, так и зарубежное, регулирует в основном имущественную сферу функционирования юридического лица, обращая особое внимание на формирование основного капитала, достаточность его величины для деятельности юридического лица и ответственности перед контрагентами.

Устав- 97

Венедиктов А.В. Государственная социалистическая собственность.. М.-Л., 1948. С. 643. 98

Аскназий С.И. Об основаниях правовых отношений между государственными социалистическими организациями. (К проблеме юридического лица в советском гражданском праве). Ученые записки Ленинградского юридического института. Вып. IV., М., 1947. С. 24. 99

Аскназий С.И. Указ. соч.. С. 12. 100

Стройкина Ю.В. Имущественная обособленность как конструктивный признак коммерческой организации: Дис. ... канд. юрид. наук: 12.00.03. - Оренбург, 2002. - С. 6.

ный (складочный) капитал квалифицируется как минимальная часть имущества организации, гарантирующая интересы кредиторов. Более того, определенная величина уставного капитала зачастую служит условием наделения возможностью заниматься определенным видом деятельности.

Существование компании «одного лица» также подтверждает возможность и реальность функционирования в гражданском обороте не «коллектива», а «капитала». «Для современного юридического лица, - писал М.И. Кулагин, - нет необходимости ни в особой воле, ни в особых интересах, отличных от воли и интересов отдельных участников юридического лица. Достаточно лишь определенным образом обособленного имущества»60. И далее продолжал: «Лица в процессе обмена существуют один для другого лишь как представители товаров и капиталист есть не что иное, как персонифицированный капитал»61.

«Из понятия юридического лица, - подчеркивал В.П. Мозолин, - выхолащивается идея коллективного субъекта права, что нашло прямое выражение в узаконении one- man company.,. Понятие юридического лица целиком подчиняется требованиям обеспечения необходимых правовых форм для обоснования функционирования определенного комплекса капитала... Старая буржуазная концепция юридического лица как

1

коллективного субъекта оказалась принесенной в жертву интересам капитала» .

Эти аргументы приводят многих авторов к выводу о том, что современное юридическое лицо представляет собой «персонифицированное имущество». Иными словами, получают новое развитие концепции, включенные в первую группу теорий юридического лица. С.Н. Ландкоф, Ф. Вольфсон, Е.А. Суханов62, Д.В. Ломакин63 и другие авторы являются сторонниками теории персонифицированного (целевого) имущества, либо поддерживают в целом теорию фикции.64 «Обособленным имуществом» («искусственным образованием», «фикцией») называет юридическое лицо ведущий специалист Министерства РФ по антимонопольной политике И.Н. Шабунова.65

В связи с этим законодатель детально регулирует вопросы имущественной обеспеченности деятельности юридических лиц, в особенности - коммерческих организаций, являющихся объединением капиталов, — хозяйственных обществ. Уже на стадии создания к ним предъявляются достаточно жесткие имущественные требования, невыполнение которых грозит им отказом в регистрации, либо ликвидацией. Более того, анализ законодательства РФ, посвященного регулированию порядка создания юридических лиц приводит к выводу, что правосубъектностью (правоспособностью) наделяются субъекты, обладающие обособленным имуществом (сформировавшие свой капитал хотя бы частично). Осуществление уставной деятельности юридическим лицом допустимо постольку, поскольку оно обладает необходимым и достаточным для этого имуществом.

Имущество акционерного общества, как гражданско-правовая категория, представляет собой комплекс объектов гражданских прав, принадлежащий обществу, и юридически обособленный от материальной сферы всех иных лиц. Можно выделить следующие основные признаки имущества акционерного общества: -

имущество представляет собой совокупность вещей (в том числе денег и ценных бумаг), имущественных прав, иных прав, имеющих денежную оценку (например, исключительные права) и обязательств (долгов). Имущество общества складывается из активов (вещи и права) и пассивов (обязательства, долги). Состав имущества, как правило, предопределяется предметом деятельности общества (экономически это более целесообразно); -

источником формирования имущественного комплекса общества выступают вклады участников в уставный капитал; произведенная обществом продукция; имущество, полученное от третьих лиц по договорам, перешедшее в порядке правопреемства, и по иным предусмотренным в законе основаниям (например, в силу давностного владения); -

пообъектный состав имущества общества и его стоимостная характеристика отражается в балансе и иных документах бухгалтерского учета и отчетности общества; -

акционерное общество является правообладателем имущественного комплекса. При этом вещи (в том числе деньги и ценные бумаги) принадлежат обществу на праве собственности, кроме случаев, когда данные объекты были предоставлены обществу на иных условиях (например, ограниченное вещное право). Акционерное общество может владеть, пользоваться и распоряжаться принадлежащими ему объектами. Оно вправе свободно изменять натуральный состав и величину имущества в процессе хозяйственной (уставной) деятельности; -

стоимость, размер имущества общества должны быть достаточными для полноценного осуществления уставной деятельности и выполнения обязательств перед контрагентами; -

активы (положительная часть имущества) в полном объеме могут выступать объектом взыскания по долгам общества. Изъятия из этого правила являются исключением, и распространяются на акционерные общества, имеющие в собственности объекты, изъятые их оборота, либо ограниченные в обороте (общества с участием «государственного капитала»);

наличие обособленного имущества является условием, основанием предоставления акционерному обществу юридической возможности выступать в гражданском обороте в качестве самостоятельного субъекта; -

имущество общества для целей эффективного управления может быть структурировано на определенные фонды целевого использования: резервный фонд, фонд развития производства, фонд персонала, фонд социально-страхового обеспечения и т.д.

Изучение судебной практики свидетельствует о существующей в правоприменительной деятельности тенденции связывать наличие и стоимость имущества с правоспособностью юридического лица (в том числе ее характером). Например, решением суда по иску акционерного общества были признаны недействительными сделки по передаче имущества общества третьему лицу в связи с тем, что отчуждение имущества в таком объеме и составе (большая часть всего имущества, задействованного в производственной деятельности юридического лица) повлекло невозможность выполнять предусмотренные в уставе общества задачи. Несмотря на то, что судебный акт был от- менен в связи с недоказанностью обстоятельств, на которые ссылались стороны66, вывод суда по существу вопроса не был опровергнут. Кассационная инстанция указала: «...передача всех основных средств, обслуживающих технологический процесс производства продукции звероводства, может привести к утрате акционерным обществом как юридическим лицом, своей специальной67 правоспособности, как совокупности прав и обязанностей, которыми оно наделено для осуществления уставных целей и задач...». Таким образом, ФАС Дальневосточного Округа было определенно установлено, что отчуждение имущества, влекущее невозможность осуществления уставной деятельности фактически означает утрату юридическим лицом уставной правоспособности.68

Юридические лица, наделенные общей правоспособностью, вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, следовательно пообъектный состав имущества не имеет для них такого же значения, как для организаций со специальной правоспособностью. Тем не менее, законодательство предусматривает определенные способы сохранения необходимого размера имущества, требующегося для деятельности организации. Нормы, закрепляющие правила совершения крупных сделок, являются юридическим механизмом обеспечения возможности осуществления уставной деятельности, то есть реализации общей правоспособности юридического лица.

Имущество юридического лица складывается из взносов учредителей (участников), произведенной продукции и имущества, приобретенного по иным основаниям (ст. 66 ГК РФ). Первоначальные вклады учредителей при создании юридического лица образуют начальную материальную базу организации - уставный или складочный капитал, который в последующем может быть увеличен либо уменьшен. С началом осуществления основной уставной деятельности юридическое лицо включается в гражданско-правовой оборот, производит продукцию, заключает сделки, приобретает и отчуждает имущество. Исходя из того, что предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, ее результатом может быть не только получение прибыли, но и убытки, вследствие чего акционерное общество не будет способно выполнять свои обязательства перед акционерами и третьими лицами.

Организационно-правовым механизмом поддержания величины имущества на необходимом уровне выступает уставный капитал, призванный адекватно отражать фактическое финансовое состояние общества.69 Снижение стоимости чистых активов до величины менее уставного капитала (его минимального размера) является основанием ликвидации акционерного общества, что позволяет защитить имущественные права кредиторов, и сохранить баланс интересов акционеров и третьих лиц.

Таким образом, первоначальное формирование имущественного комплекса организации н последующее поддержание его стоимости осуществляется с помощью правовой категории уставного капитала.

В процессе уставной деятельности юридического лица вклады участников перестают быть единственным имуществом юридического лица. Однако, даже если величина имущества равна величине уставного капитала, эти две правовые категории нельзя смешивать.

Во-первых, чаще всего, при нормальном функционировании коммерческой организации, стоимость его имущества превышает размер уставного капитала. Уставный капитал представляет собой только часть стоимости имущества юридического лица, безусловно, важнейшую в силу того, что он отражается в учредительных документах и служит формальным показателем кредитоспособности организации. Уставный капитал - минимальная величина, существующая в начальный период существования предприятия, когда у него еще нет, как правило, другого имущества. Но даже на стадии создания юридического лица величина уставного капитала и стоимость всего его имущества могут отличаться: уставный капитал может быть оплачен не полностью, либо наоборот - организация имеет эмиссионный доход в случае продажи акций по цене, превышающей номинальную стоимость.

Во-вторых, термины «имущество» и «уставный капитал» различаются по сути как форма и содержание. Уставный капитал, представляя собой совокупность вкладов учредителей, является «источником» получения имущества юридическим лицом. Термин «имущество», применительно к материальной основе юридического лица, означает совокупность принадлежащих ему вещей, имущественных прав, иных прав, имеющих денежную оценку и долгов, то есть натуральное, вещественное содержание капитала. Понятие «уставный капитал» является стоимостной характеристикой пообъектно неопределенной части имущества юридического лица, отраженной в уставе и являющейся минимальной необходимой для допущения организации к участию в гражданском обороте в качестве субъекта права. Можно привести следующие аргументы этому высказыванию.

Такое разграничение понятий имущества и уставного капитала традиционно проводится в цивилистической доктрине. К середине прошлого века, применительно к государственным организациям, сложилось понимание уставного капитала («фонда»)

как «выраженной в денежной сумме и фиксированной в уставе оценки имущества (ос-

110

новных и оборотных средств) предприятия, выделенного ему государством» , в отличие от имущества, «как совокупности определенных хозяйственных благ в их вещественной (натуральной) форме: фабрично-заводских зданий, оборудования, сырья, полуфабрикатов, готовой продукции и т.д.»70.

Таким образом, по общепринятому мнению, уставный капитал «представлял из себя денежную оценку основных фондов и оборотных средств предприятия на любую дату в течение всего периода функционирования предприятия,,. Понятие уставного капитала рассматривалось как условное терминологическое обозначение совокупности средств в денежном выражении, имеющее в основном учетно-бухгалтерское значе-

114

ние» .

Используемый термин «фонд» имел и другое значение. Имущество всех государственных предприятий было разделено на «фонды». Такие «специальные фонды» предприятия — амортизационный, фонд на капитальный ремонт, фонд директора, фонд экономического стимулирования и т.п. - представляли собой «обособленные целевые фонды, подчиняющиеся особому правовому режиму (специальным правилам о порядке их образования и использования)»71. Под фондом, таким образом, понимали реальный объект — «обособленную часть имущества в натуральной или денежной форме, предназначенную законодательством для определенной хозяйственной или иной цели. По принадлежности имущества к тому или иному фонду определяется его правовой режим»72.

Разделение имущества предприятия на отдельные фонды носило экономический характер и преследовало цель более эффективного использования государственных ресурсов. Уставный фонд, при терминологическом сходстве наименования, не составлял подобного самостоятельного имущественного фонда. Поэтому, по справедливому заключению ученых, «трактовка уставного фонда как самостоятельного денежного фонда целевого назначения, существующего наряду с другими специальными фондами

117

предприятия, была признана в правовой литературе того времени ошибочной» .

Законодательство, тем не менее, нередко допускало и допускает смешение понятий «имущество» и «уставный капитал (фонд)». Так, например, еще Декрет о государственных промышленных трестах от 10 апреля 1923 года именовал уставным капиталом все имущество треста. Смешение этих понятий было устранено Положением о промышленных трестах от 29 июня 1927 года. А.В. Венедиктов так охарактеризовал терминологию Декрета: «Можно предположить, что допущенное в декрете 10 апреля 1923 года смешение «уставного капитала» с «имуществом» треста - в его вещественной (натуральной) форме - повело к тому, что вместо прямого разграничения между основными и оборотными средствами в декрете были применены термины «основной» и «оборотный капитал»73.

В.В. Долинская также обращает внимание на то, что во многих нормативных актах стран СНГ, регулирующих деятельность акционерных обществ, не достаточно четко разграничиваются категории «имущество» и «уставный капитал»74.

В действующем российском законодательстве для обозначения имущественной основы юридических лиц законодатель использует термины «уставный» и «складочный» «капитал», либо «фонд». Термин «уставный капитал» применяется в отношении обществ с ограниченной ответственностью (ст. 87 ГК РФ), обществ с дополнительной ответственностью (ст. 95 ГК РФ) и акционерных обществ (ст. 96 ГК РФ), «Складочный капитал» - в регулировании полного товарищества (ст. 73 ГК РФ) и товарищества на вере (ст. 85 ГК РФ). «Уставный фонд» - для унитарного предприятия (ст. 12 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»75). Отдельный термин

используется для кооперативов - «паевой фонд» (ст. 35 ФЗ «О сельскохозяйственной

121 122 кооперации» , ст. 10 ФЗ «О производственных кооперативах» ). ФЗ «О некоммерческих организациях»76 говорит лишь об «имуществе» некоммерческих юридических лиц, не используя какого-либо специального термина.

Таким образом, нормативные акты, посвященные регулированию деятельности коммерческих организаций, не используют единого для всех организаций термина. Однако каких-либо существенных различий между такими понятиями как уставный, складочный капитал, и с другой стороны - уставный или паевой фонд невозможно выделить. С одной стороны, законодатель применяет различные термины для таких близ- ких организационно-правовых форм юридических лиц как хозяйственные товарищества и общества (в большинстве нормативных актов, которые распространяются одновременно и на те и другие организации, эти термины используются как равнозначные - «уставный», а в скобках - «складочный» капитал). С другой стороны, термин «фонд» употребляется как в отношении юридических лиц, обладающих имуществом на праве собственности (кооперативы), так и в отношении юридических лиц, имеющих в отношении имущества лишь право хозяйственного ведения (государственные и муниципальные предприятия).

Советское законодательство и научная литература традиционно употребляли термин «фонд» вместо «капитал», поскольку любое упоминание последнего понятия ассоциировалось с капиталистическим обществом. Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью № 59077, вслед за Основами гражданского законодательства использовало термин «уставный фонд». Но уже Положение об акционерных обществах № 60178 содержало термин «уставный капитал».

Кроме того, в учредительных документах многих акционерных обществ, особенно созданных в начале 90-х годов, зачастую использовался термин «уставный фонд», и это не рассматривалось как нарушение законодательства.

Таким образом, терминологические различия обусловлены не какими-либо сущностными отличиями, а законодательной техникой. В связи с тем, что хозяйственные общества имеют в качестве учредительного документа устав, законодатель называет их основной капитал «уставным». Большинство авторов указывают, что капитал называется «складочным» в товариществах и «уставным» в обществах потому, что назва-

127

ния учредительных документов различаются, «Уставный капитал хозяйственных товариществ именуется складочным капиталом, поскольку такие предприятия основаны

на договоре между учредителями (а не на уставе), складывающими воедино свои взно-

1 "7ft

сы для коммерческой деятельности)» .

Тем не менее, необходимо отметить, что предусмотренный ст. 35 Закона об АО резервный фонд - это специальный фонд, имеющий определенное целевое назначение, что косвенно подчеркивает различие между терминами «капитал» и «фонд». Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств и не может быть использован для иных целей. Банковское законодательство также использует термин «фонд» как синоним понятия «резерв», то есть способ обеспечения финансовой надежности банков: как средства, предназначенные на покрытие возможных убытков. Так, например, выделяются резерв (фонд) под операции кредитных организаций с резидентами офшорных зон, резерв на возможные потери по ссудам, и др. В том же смысле Закон РФ «Об организации страхового дела в РФ»79 предусматривает возможность доя страховых организаций формировать фонд (резерв) предупредительных мероприятий по предупреждению наступления страховых случаев.

Таким образом, коммерческие организации, кроме казенных предприятий80, обязаны иметь обособленное специальным образом имущество, минимальная стоимость которого должна быть заранее определена его участниками (учредителями) и закреплена в учредительных документах, причем законодатель в отношении большинства организационно-правовых форм коммерческих юридических лиц предусматривает минимальный размер этого имущества на законодательном уровне.

В законодательных актах зарубежных государств также можно встретить различное название одного и того же явления: «уставный капитал» (ст. 158 Торгового закона Болгарии), «основной капитал» (Закон «Об акционерных обществах» ФРГ), а во Французском законе «О торговых товариществах» используется просто термин «капитал общества».81

Понятие основного (уставного) капитала акционерных обществ (товариществ) сформировалось не сразу. На первых этапах возникновения акционерных товариществ составленный из взносов отдельных акционеров капитал использовался для осуществления какой-либо одной операции, после чего учредители, получив свои взносы с прибылью (если она была), прекращали существование товарищества. То есть, первоначально чистая прибыль вовсе не отграничивалась от основного капитала. Распределять между акционерами только доход от деятельности товарищества, сохраняя постоянным основной капитал, стали лишь со временем. «С момента усвоения научной доктриной понятия основного капитала, как постоянного имущественного субстрата, явилась полная возможность строже проводить понятие чистой прибыли, т.е. подвергать раскладке между акционерами лишь доход от операционной деятельности товарище-

132

сгва, оставляя неприкосновенным основной капитал» .

В настоящее время уставный капитал в большинстве законодательств имеет центральное значение в регулировании деятельности коммерческих организаций и акционерных обществ в частности.

Например, в ФРГ уставный (называемый основным - Grundkapital) капитал понимается как «номинальная денежная сумма, которая подлежит внесению акционерами в качестве вознаграждения за приобретение членства в акционерном обществе» .

Позицию российской гражданско-правовой доктрины можно обобщенно выразить словами И.В. Елисеева, который определяет уставный капитал следующим образом: «Уставный капитал - это зафиксированная учредительными документами и оцененная в рублях сумма всех вкладов, которые учредители (учредитель) решили объединить (выделить) при создании юридического лица»82.

Таким образом, уставный капитал выражает стоимость вкладов участников «на момент их внесения», «Сумма капитала, указываемая в уставе акционерного общества есть цифра фиктивная, номинальная, нарицательная... Но имущество акционерного общества, составляющее его действительный капитал обращается и изменяет свою стоимость и ценность, результатом чего становится разница (большая или меньшая) между уставным и действительным капиталом. Надо обратить внимание, что уставный

капитал никогда не отражает реальной стоимости имущества, находящегося на балансе общества, он представляет лишь совокупную номинальную стоимость размещенных j«

акций общества» . Условность понятия уставного капитала признавалась уже на первых этапах возникновения акционерных обществ, как организационно-правовой формы юридического лица. П. Цитович так характеризовал складочный капитал акционерных товариществ: «Цифра складочного капитала есть предел, ниже которого - убытки, а выше - прибыли; эта цифра есть пустота, которая должна быть насыщена ценностью имущества компании, как ее действительного капитала, прежде чем могут быть прибыли»83.

Реальное наполнение уставный капитал приобретает при его оплате, и при функционировании общества, превращаясь тем самым в реальный капитал. Т.В. Кашанина характеризует содержание уставного капитала следующим образом: «В силу своей стабильности уставный фонд покрывает, как правило, наименее ликвидные активы - такие, как земля, недвижимость, оборудование. В случае создания нового акционерного общества на средства, поступившие от продажи акций (уставный капитал), вначале приобретаются основные средства: здания, сооружения, машины и оборудование, вычислительная техника и др. - активы, которые не предназначены для продажи. Они употребляются в неизменной натуральной форме в течение длительного периода, на протяжении которого их стоимость по частям переносится на выпускаемую продукцию»84. Такой подход является, безусловно, справедливым. Тем не менее, необходимо помнить, что уставный капитал должен включать имущество высокой степени ликвидности, так как закон закрепляет гарантийную функцию уставного капитала. Правильно то, что это имущество, как правило, предназначено не для продажи, а для деятельности самого общества, реализации его задач и целей.

Кроме уставного капитала Закон об АО предписывает формирование резервного фонда, предназначенного на строго определенные цели. Акционерное общество может создавать и иные фонды: фонд развития производства, персонала, распределяемой

прибыли, участия персонала в прибылях, социально-страхового обеспечения, облига-

11И

ционный и др.

В отличие от иных коммерческих организаций, например, обществ с ограниченной ответственностью, акционерное общество называется компанией с «постоянным капиталом». Данная организационно-правовая форма традиционно имеет это свойство, что подчеркивали многие авторы. Так, П. Цитович, А. Квачевский, В.А. Краснокут- ский указывали, что в отличие от товарищества с ограниченной ответственностью, где участники свободно вступают и выходят, тем самым изменяя величину уставного капитала, акционерное общество связанно определенной неизменной его величиной, что вытекает из гарантийной функций уставного капитала.85 П.А. Писемский подчеркивал, что «акционерная компания есть товарищество с определенным капиталом.

Вследствие ограниченной ответственности акционеров, этот капитал есть единственно

ныи предмет удовлетворения ее кредиторов, единственное основание ее кредита» .

Подводя итог проведенному анализу понятия и назначения уставного капитала акционерного общества, как правовой категории, необходимо выделить следующие его признаки: 1.

Уставный капитал представляет собой выраженную в рублях сумму номинальной стоимости всех размещенных обыкновенных и привилегированных акций общества. 2.

Уставный капитал формируется за счет вкладов участников при учреждении общества. При увеличении уставного капитала действующего общества, а также при создании общества путем реорганизации оплата уставного капитала может осуществляться за счет собственных средств общества (при условии размещения акций (дополнительных акций) только среди акционеров). Таким образом, источником формирования уставного капитала могут быть только средства, поступающие в счет оплаты размещаемый обществом акций. 3.

Вкладами в уставный капитал могут быть вещи, имущественные права и иные права, имеющие денежную оценку, то есть объекты гражданских прав, имеющие ценность и увеличивающие стоимость чистых активов общества. 4.

Величина уставного капитала не только отражается в бухгалтерском балансе, но также закрепляется в уставе общества. 5.

Размер уставного капитала, закрепленный в уставе, может быть изменен только в порядке, предусмотренном законом, с соблюдением имущественных интересов кредиторов. 6.

Величина минимального размера уставного капитала предусмотрена в Законе об АО. Федеральные законы, посвященные регулированию отдельных видов деятельности (в том числе условия о лицензировании), могут предусматривать иной размер минимального уставного капитала для обществ, действующих в конкретных сферах предпринимательства. Акционерное общество вправе закрепить в уставе любой размер уставного капитала, но не менее минимального, предусмотренного в законе. Величина, закрепленная в уставе, отражает, как правило, только часть стоимости всего имущества общества. Уставный капитал представляет собой минимальный размер имущества общества, ниже которых не может опускаться размер чистых активов, гарантирующих интересы кредиторов. 7.

Уставный капитал акционерного общества выполняет три основные функции: начального капитала, гарантийную функцию и функцию определения доли участия акционера в обществе. 8.

Оплата уставного капитала общества к определенному законом сроку (меньший срок может быть предусмотрен уставом) является обязанностью участников акционерного общества. Невыполнение данной обязанности влечет неблагоприятные имущественные последствия для участников, либо изменение правового статуса общества. 9.

Уставный капитал, как отражение минимального размера принадлежащего обществу имущества, является основанием наделения общества уставной правоспособностью. Необходимым условием возникновения способности к осуществлению уставной деятельности выступает оплата уставного капитала. То есть, для возникновения акционерного общества как субъекта права необходим размещенный уставный капитал, для возникновения уставной правоспособности - оплаченный капитал. 10.

Структура уставного капитала зависит от состава участников общества и может предопределять тот или иной механизм управления обществом.

Таким образом, уставный капитал акционерного общества определяет минимальный предусмотренный законом размер имущества общества как юридического лица. Уставный капитал представляет собой основу правосубъектности акционерного обще- ства, а размер уставного капитала выступает условием предоставления обществу права заниматься определенным видом деятельности, в некоторых случаях - условием возможности совершать определенные виды сделок либо их запрещением.86

<< | >>
Источник: Полыгалова Наталья Алексеевна. ПРАВОСПОСОБНОСТЬ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВУ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ: ХАРАКТЕР, ОБЪЕМ И ДИНАМИКА. Диссертация.. 2005

Еще по теме 1.2, Имущество и уставный капитал акционерного общества: понятие и юридическое значение.:

  1. § 2. Формирование правовых основ участия юридических лиц в предпринимательской деятельности
  2. Уставный капитал и другие средства кредитной организации
  3. § 2. Основные направлении непосредственного публично-правового воздействия в отношении управления акционерными обществами
  4. 2. Акционерное общество
  5. §1. Понятие, правовые источники и виды корпоративных правовых форм участия иностранных компаний в экономике России.
  6. 6. Акционерное общество Статья 96. Основные положения об акционерном обществе
  7. 4. Типы акционерных обществ
  8. 1.2. Акционерное общество (АО) Понятие АО
  9. § 1. Учреждение хозяйственных обществ Способы создания хозяйственных обществ
  10. § 1. Уставный капитал хозяйственных обществ Понятие уставного капитала
  11. § 2. Правовая природа акционерных обществ
  12. 3.1. Формирование и развитие законодательства об акционерном обществе в современной России
  13. 2.1. Корпоративные правоотношения по обеспечению структуры акционерного капитала
  14. 1.2, Имущество и уставный капитал акционерного общества: понятие и юридическое значение.
  15. 2.2. Гарантийная функция уставного капитала акционерного общества
  16. Тимур Дамирович Аиткулов Некоторые аспекты правового регулирования слияния и присоединения акционерных обществ в праве Российской Федерации и ФРГ
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Арбитражный процесс - Банковское право - Вещное право - Государство и право - Гражданский процесс - Гражданское право - Дипломатическое право - Договорное право - Жилищное право - Зарубежное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - Конкурсное право - Конституционное право - Корпоративное право - Криминалистика - Криминология - Медицинское право - Международное право. Европейское право - Морское право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Обязательственное право - Оперативно-розыскная деятельность - Политология - Права человека - Право зарубежных стран - Право собственности - Право социального обеспечения - Правоведение - Правоохранительная деятельность - Предотвращение COVID-19 - Семейное право - Судебная психиатрия - Судопроизводство - Таможенное право - Теория и история права и государства - Трудовое право - Уголовно-исполнительное право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия - Финансовое право - Хозяйственное право - Хозяйственный процесс - Экологическое право - Ювенальное право - Юридическая техника - Юридические лица -