ДИРЕКТИВА 2001/34/ЕС ЄВРОПЕЙСЬКОГО ПАРЛАМЕНТУ І РАДИ від 28 травня 2001 року про допуск цінних паперів до офіційного лістингу на фондовій біржі і про інформацію, що повинна бути опублікована про ці цінні папери

ЄВРОПЕЙСЬКИЙ ПАРЛАМЕНТ І РАДА ЄВРОПЕЙСЬКОГО СОЮЗУ,

Беручи до увагу Договір, що засновує Європейське Економічне Співтовари­ство, і зокрема, статті 44 і 95 цього Договору, Беручи до уваги пропозицію Комісії,

Беручи до уваги висновок Економічного і Соціального комітету1, діючи відповідно до процедури, передбаченої статтею 251 Договору2, оскільки:

(1) Директива Ради 79/279/ЕЕС від 5 березня 1979 року, що узгоджує умови допуску цінних паперів до офіційного лістингу на фондовій біржі3, Директива Ради 80/390/ЕЕС від 17 березня 1980 року, що узгоджує вимоги щодо упоряд­кування, перевірки правильності і розповсюдження лістингових подробиць, які повинні бути опубліковані з метою допуску цінних паперів до офіційного ліс­тингу на фондовій біржі4, Директива Ради 82/121/ЕЕС від 15 лютого 1982 року щодо регулярної публікації інформації компаніями, акції котрих допущені до офіційного лістингу на фондовій біржі5, і Директива Ради 88/627/ЕЕС від 12 грудня 1988 року щодо інформації, що повинна бути опублікована, у випадку, коли контрольний пакет акцій компанії, зареєстрованої на фондовій біржі, про­дається або ліквідується6 зазнали багатьох суттєвих змін.

(2) Узгодження умов допуску цінних паперів до офіційного лістингу на фо­ндових біржах, що розташовані або діють у державах-членах, сприятиме забез­печенню захисту інвесторів на рівні Співтовариства, оскільки в різних держа­вах-членах буде запропоновано інвесторам однакові гарантії, це сприятиме як допуску цінних паперів інших держав-членів до офіційного лістингу на фондо­вій біржі в кожній такій держав-членів, так і до лістингу будь-якого даного цінного паперу до численних фондових бірж в Співтоваристві; це відповідно сприятиме більшому взаємопроникненню національних ринків цінних паперів через усунення таких перешкод, які можуть поступово зніматися, і, отже, буде зроблено внесок у заснування європейського ринку капіталу.

(3) Таке узгодження повинно тому застосовуватися щодо цінних паперів, незалежно від юридичного статусу їх емітентів, і повинні тому також застосову-

1 Official Journal L 184, 06.07.2001, p. 0001.

2 Висновок Європейського парламенту від 14 березня 2001 року (ще не опубліковано в «Офі­ційному журналі») і Рішення Ради від 7 травня 2001 року.

1 OJ L 66, 16.3.1979, р. 21. До Директиви внесено зміни Директивою 88/627/ЕЕС (OJ L 348, 17.12.1988, р 62).

4 OJ L 100, 17.4.1980, р. 1. До Директиви внесено зміни Директивою Європейського парламе­нту і Ради 94/18/РЄ (OJ L 135, 31.5.1994, р. 1)

3 OJ L48, 20.2.1982, р. 26. "OJ L 348, 17.12.1988, р. 62.

853

ватись до цінних паперів, випущених не державами-членами або їхніми регіо­нальними або місцевими органами або міжнародними публічними органами; таким чином, ця Директива охоплює економічні суб'єкти, не охоплені другим пунктом статті 48 Договору.

(4) Необхідно передбачити право оскаржувати в судах рішення, ухвалені компетентними національними органами, щодо застосування цієї Директиви стосовно допуску цінних паперів до офіційного лістингу, однак не можна до­зволити, щоб таке право обмежувало свободу дій цих органів.

(5) Спочатку таке узгодження умов допуску цінних паперів до офіційного лістингу повинне бути досить гнучким для того, щоб було можливо враховувати існуючі різниці в структурах ринків цінних паперів в державах-членах, і також дати можливість державам-членам враховувати всі конкретні ситуації, які мо­жуть постати перед ними.

(6) 3 цією метою узгодження спочатку повинне обмежуватися встановлен­ням мінімальних умов допуску цінних паперів до офіційного лістингу фондо­вих бірж, що розташовані або діють у державах-членах, однак не надаючи емі­тентам будь-якого права на реєстрацію в лістингу.

(7) Це часткове узгодження умов допуску до офіційного лістингу складає перший крок у напрямку подальшого наближення правил держав-членів у цій сфері.

(8) Ринок, на якому діють суб'єкти підприємницької діяльності, розширив­ся до розміру, що охоплює все Співтовариство, і таке розширення вимагає від­повідного збільшення в їх фінансових вимогах і розширення ринків капіталу, на які суб'єкти підприємницької діяльності повинні вийти, щоб відповідати їм.

(9) Гарантії захисту інтересів реальних і потенційних інвесторів вимагають­ся в більшості держав-членів від суб'єктів підприємницької діяльності, які про­понують свої цінні папери невизначеному колу осіб, чи на час їхньої пропози­ції, чи їхнього допуску до офіційного лістингу на фондовій біржі; такі гарантії передбачають надання інформації, достатньої і об'єктивної, щодо фінансового стану емітента і щодо цінних паперів, щодо яких вимагається допуск до офіцій­ного лістингу; як правило, опубліковані лістингові подробиці є формою подан­ня цієї інформації.

(10) Гарантії, що вимагаються у різних державах-членах відрізняються одна від одної як щодо змісту і подання лістингових подробиць, так і щодо методів і часових рамок перевірки наданої інформації; результат таких відмінностей по­лягає не тільки в ускладненні одержати суб'єктам підприємницької діяльності допуску цінних паперів до офіційного лістингу фондових бірж декількох дер­жав-членів, але також перешкоджає інвесторам однієї держави-члена придбати цінні папери, що зареєстровані на фондових біржах інших держав-членів, і, отже, гальмують фінансування суб'єктів підприємницької діяльності та інвес­тиції у всьому Співтоваристві.

(11) Такі розбіжності слід усунути через узгодження правил і норм, але не обов'язково через їх уніфікацію, щоб досягти належного ступеня відповідності в гарантіях, що вимагаються в кожній державі-члені, для забезпечення надання

854

достатньої і наскільки можливо об'єктивної інформації для реальних чи потен­ційних власників цінних паперів.

(12) Таке узгодження повинне застосовуватися щодо цінних паперів незале­жно від юридичного статусу суб'єктів підприємницької діяльності, що їх випу­стило; ця Директива застосовується до економічних суб'єктів, про які не йдеть­ся у другому пункті статті 48 Договору.

(13) Взаємне визнання лістингових подробиць, які повинні бути опубліко­вані з метою допуску цінних паперів до офіційного лістингу, представляє важ­ливий крок у напрямку створення внутрішнього ринку Співтовариства.

(14) У цьому зв'язку необхідно визначити, які органи є компетентними пе­ревіряти і затверджувати лістингові подробиці, що повинні бути опубліковані для допуску цінних паперів до офіційного лістингу у випадку одночасного по­дання заявки про допуск до офіційного лістингу у двох або більше державах-членах.

(15) Стаття 21 Директиви Ради 89/298/ЕЕС від 17 квітня 1989 року, що узгоджує вимоги щодо упорядкування, перевірки і розповсюдження проспекту, який повинен бути опублікований, коли невизначеному колу осіб пропонують­ся цінні папери, які можуть бути передані7, передбачає, що у випадку, коли пропозиції невизначеному колу осіб робляться одночасного або в короткі про­міжки часу між ними в двох або більше державах-членах, проспект пропозиції цінних паперів невизначеному колу осіб, складений і затверджений відповідно до статті 7, 8 або 12 тієї Директиви, повинен бути взаємно визнаним як про­спект пропозиції цінних паперів невизначеному колу осіб у інших відповідних державах-членах на основі взаємного визнання.

(16) Також є бажаним забезпечити визнання проспекту пропозиції цінних паперів невизначеному колу осіб як лістингових подробиць, якщо допуск до офіційного лістингу на фондовій біржі вимагається протягом короткого періоду після пропозиції цінних паперів невизначеному колу осіб.

(17) Взаємне визнання проспекту пропозиції цінних паперів невизначеному колу осіб і допуску до офіційних лістингів само по собі не дає права на допуск.

(18) Рекомендується через угоди, які буде укладено Співтовариством з не державами-членами, забезпечити розширення визнання лістингових подробиць для допуску до офіційних лістингів з боку тих країн, на взаємній основі.

(19) Видається доцільним передбачити можливість для держави-члена, в якій намагаються одержати допуск до офіційного лістингу, в деяких випадках звіль­няти, частково або повністю, від обов'язку публікувати лістингові подробиці з метою допуску до офіційних лістингів емітентів, цінні папери яких вже були допущені до офіційного лістингу в іншій державі-члені.

(20) Компанії, котрі вже були зареєстровані у Співтоваристві і мають високу міжнародну репутацію, є найбільш вірогідними кандидатами на одержання до­пуску до міжнародного лістингу; такі компанії добре відомі в більшості держав-членів: інформацію щодо них широко розповсюджується і є доступна.

(21) Мета цієї Директиви полягає в тому, щоб інвестори одержували доста­тню інформацію; тому, коли компанія домагається допуску своїх цінних папе­рів до лістингу в державі-члені за місцем знаходження, інвестори, що діють на ринку тієї країни, можуть одержати належний захист через отримання спроще­ної інформації краще ніж через всі лістингові подробиці.

1 OJ L 124, 5.5.1989, р. 8.

855

(22) Держави-члени можуть вважати за доцільне встановити недискриміна-ційні мінімальні кількісні критерії, такі як поточну капіталізацію ринку акцій, яким емітенти повинні відповідати для того, щоб мати змогу скористатися мо­жливістю одержати звільнення, передбачене в цій Директиві; з огляду на дедалі тіснішу інтеграцію ринків цінних паперів, всі компетентні органи повинні од­наково ставитися як до великих, так і до менших компаній.

(23) Крім того, багато фондових бірж мають вторинні ринки, для того, щоб продавати акції компаній, недопущені до офіційного лістингу; в деяких випад­ках вторинні ринки є регульованими і за ними здійснюють нагляд органами, визнаними державними органами, які висувають до компаній вимоги про роз­голошення, тотожні по суті тим, що висуваються до компаній, котрі офіційно зареєстровані в офіційному лістингу; тому принцип, закладений у статті 23 цієї Директиви, також може бути застосований, якщо такі компанії намагаються одержати допуск своїх цінних паперів до офіційного лістингу.

(24) 3 метою захисту інвесторів, документи, які, як очікується, будуть досту­пні невизначеному колу осіб, спочатку надсилаються компетентним органам в державі-члені, в якій домагається допуск до офіційного лістингу; саме та дер­жава-член вирішує, чи є необхідність піддавати такі документи перевірці з боку своїх компетентних органів, і встановлює, якщо необхідно, характер і методи здійснення такої перевірки.

(25) У випадку цінних паперів, допущених до офіційного лістингу на фон­довій біржі, захист інвесторів передбачає, щоб останні одержували регулярно інформацію впродовж усього періоду, коли цінні папери зареєстровані; узго­дження вимог щодо такої регулярної інформації має схожі цілі з тими, що пе­редбачені щодо лістингових подробиць, тобто покращити такий захист і зроби­ти його більш еквівалентним, з метою сприяння реєстрації цих цінних паперів на більше ніж одній фондовій біржі в Співтоваристві, і в такий спосіб робити внесок у створення у Співтоваристві реального ринку капіталу, дозволяючи більш глибоке взаємопроникнення ринків цінних паперів.

(26) Відповідно до цієї Директиви, зареєстровані компанії повинні якнай­швидше надати інвесторам річні звіти й інформацію про компанію за весь фі­нансовий рік; враховуючи, що Четверта Директива Ради 78/660/ЕЕС8 узгодила закони, правила та адміністративні положення держав-членів щодо річних зві­тів певних типів компаній.

(27) Хоча б один раз на рік протягом кожного фінансового року компанії також повинні надати інвесторам звіти про їхню діяльність; ця Директива зго­дом може обмежитися узгодженням змісту і розповсюдженням єдиного звіту, що охоплює перші шість місяців фінансового року.

(28) Однак, у випадку зі звичайними борговими зобов'язаннями з огляду на права, які вони надають своїм власникам, захист інвесторів через публікацію піврічного звіту не є суттєвим; в силу цієї Директиви боргові зобов'язання, що можуть бути конвертовані або обміняні, а також боргові зобов'язання з гаранті­єю можуть бути допущені до офіційного лістингу тільки у тому випадку, якщо пов'язані з ними акції вже зареєстровано на тій самій фондовій біржі або на іншому регульованому, постійно діючому, визнаному відкритому ринку або допущені до фондової біржі одночасно; держави-члени можуть відійти від цьо­го принципу тільки у тому випадку, коли їх компетентні органи переконані, що

8 OJ L 222, 14.8.1978, р. 11. До Директиви внесено зміни Директивою 1999/60/ЕС (OJ L 162, 26.6.1999, р. 65)

856

держателі мають всю інформацію, необхідну для того, щоб сформувати свою думку стосовно вартості акцій, з якими пов'язані такі боргові зобов'язання; звідси випливає, що регулярну інформацію необхідно узгоджувати тільки для компаній, чиї акції допущено до офіційного лістингу на фондовій біржі.

(29) Піврічний звіт повинен дати можливість інвесторам реально оцінити загальний розвиток діяльності компанії за період, охоплений цим звітом; од­нак, необхідно, щоб такий звіт містив тільки основні дані про фінансовий стан і загальний розвиток діяльності відповідної компанії.

(30) Для того, щоб забезпечити належний рівень захисту інвесторів і належ­не функціонування фондових бірж, правила щодо публікування регулярної ін­формації компаніями, акції котрих допущено до офіційного лістингу на фондо­вій біржі в межах Співтовариства, повинні застосовуватися не тільки щодо компаній держав-членів, але також щодо компаній з країн, що не є членами Співтовариства.

(31) Політика належного інформування інвесторів у сфері цінних паперів, що можуть бути передані, сприятиме захисту інвесторів, зміцнюватиме довіру інвестора до ринків цінних паперів, а отже, забезпечуватиме правильне функці­онування таких ринків цінних паперів.

(32) Роблячи такий захист більш надійним, узгодження політики на рівні Співтовариства сприятиме більшому взаємопроникненню ринків цінних папе­рів, що можуть бути передані, держав-членів, і таким чином сприяє створенню справжнього європейського ринку капіталу.

(33) 3 цією метою інвестори повинні бути поінформованими про контроль­ні пакети акцій і про їх зміни в компаніях Співтовариства, акції яких офіційно зареєстровано на фондових біржах, що розташовані або що діють в межах Спів­товариства.

(34) Необхідно передбачити узгоджені правила стосовно детального змісту і порядку застосування такої вимоги.

(35) Компанії, акції котрих офіційно зареєстровано на фондовій біржі Спів­товариства, можуть інформувати невизначене коло осіб про зміни у пакетах акцій тільки у випадку, коли вони були поінформовані про такі зміни власни­ками таких пакетів акцій.

(36) Більшість держав-членів не ставлять до власників акцій таку вимогу, і де така вимога поставлена, існують значні відмінності в порядку її застосуван­ня; тому необхідно прийняти узгоджені правила на рівні Співтовариства у цій сфері.

(37) Ця Директива не впливає на обов'язки держав-членів стосовно остан­ніх строків переходу, встановлених в Частині В Додатка II,

ПРИЙНЯЛИ ЦЮ ДИРЕКТИВУ:

Розділ І Визначення і сфера застосування

Глава І

Стаття 1

Для цілей цієї Директиви:

(а) «Емітенти» — компанії та інші юридичні особи та будь-які суб'єкти під­приємницької діяльності, чиї цінні папери є предметом заявки про до­пуск до офіційного лістингу на фондовій біржі;

857

(b) «інститути спільного інвестування інші ніж закритого типу» — пайові трасти або інвестиційні компанії:

(і) завдання яких — спільне інвестування капіталу, що формується з наданого невизначеним колом осіб, і які діють за принципом дивер­сифікації ризику та

(іі) сертифікати яких, на вимогу власників викуповуються та погаша­ються прямо чи опосередковано за рахунок активів цих інститутів. Заходи, що здійснюються компанією, з метою гарантування, того, щоб вартість сертифікатів на фондовій біржі суттєво не відрізнялась від тієї чистої вартості сертифікатів, повинні розглядатись як еквіва­лент для такої викупівлі чи погашення

(c) для цілей цієї Директиви «Інвестиційні компанії, інші ніж закритого типу» — це інвестиційні компанії:

(і) завданням яких є колективне інвестування капіталу отриманого з надходжень від невизначеного кола осіб, і яке здійснюється за прин­ципом диверсифікації ризику; та

(іі) акції яких, за вимогою власників викуповуються та погашаються прямо чи опосередковано за рахунок активів компанії. Дії, що здійснюють компанією, з метою гарантування, того, щоб вартість акцій на фон­довій біржі суттєво не відрізнялась від тієї чистої вартості акцій, по­винні розглядатись як еквівалент для такої викупівлі чи погашення.

(d) «Кредитна установа» — суб'єкт підприємницької діяльності, діяльність якого полягає у отриманні депозитів або інших коштів, від невизначено­го кола осіб та у видачі кредитів за власний рахунок.

(e) «сертифікати інституту спільного інвестування» — цінні папери випу­щені інститутом спільного інвестування, що представляють права учас­ників на активи даного інституту.

(f) «Інтерес участі» — права на капітал іншого суб'єкта підприємницької діяльності, представлених сертифікатами чи ні, які шляхом створення з цими суб'єктами довгострокового зв'язку , що мають на меті сприяти веденню діяльності суб'єкта підприємницької діяльності, що має ці права.

(g) «чистий оборот» — включає в себе суми отримані від продажу продукції та надання послуг, в результаті звичайної діяльності суб'єкта підприєм­ницької діяльності, за вирахуванням продажних знижок, податку на до­дану вартість та інших податків, що прямо пов'язані з оборотом.

(її) «річна звітність» складається з балансу, звіту про прибутки та збитки та додатків до них. Ці документи складають одне ціле.

Глава II

СФЕРА ЗАСТОСУВАННЯ

Стаття 2

1. Статті з 5 по 19, з 42 по 69, а також з 78 по 84 застосовуються до цінних паперів, котрі одержали допуск до офіційного лістингу, або щодо яких подана заявка на допуск до офіційного лістингу на фондовій біржі, що розміщена або діє в межах держави-члена.

2. Держави-члени можуть ухвалити рішення не застосовувати положення, згадані в пункті 1 до:

858

(a) сертифікатів, випущених інститутом спільного інвестування, крім інсти­тутів закритого типу,

(b) цінних паперів, випущених державою-членом або її регіональними або місцевими органами.

Стаття З

1. Статті з 20 по 41, як і Додаток І, застосовуються до цінних паперів, щодо яких подана заявка на допуск до офіційного лістингу на фондовій біржі, що розташована або діє в межах держави-члена.

2. Положення, згадані в пункті 1, не застосовуються до:

(a) сертифікатів, випущених інститутом спільного інвестування, крім інсти­тутів закритого типу,

(b) цінних паперів, випущених державою-членом або її регіональними або місцевими органами.

Стаття 4

1. Статті з 70 по 77 застосовується до компаній, акції котрих допущено до офіційного лістингу на фондовій біржі, що розміщена або діє в державі-члені, незалежно від того чи були допущені самі акції, чи сертифікати, що їх предста­вляють, і незалежно від дати, коли було одержано такий допуск.

2. Однак положення, що містяться в пункті 1, не застосовуються до суб'єк­тів підприємницької діяльності інвестування, крім суб'єктів підприємницької діяльності закритого типу.

3. Держави-члени можуть виключити центральні банки зі сфери застосу­вання положень, зазначених в пункті 1.

Розділ II Загальні положення щодо офіційного лістингу цінних паперів

Глава І

ЗАГАЛЬНІ УМОВИ ДОПУСКУ

Стаття 5

Держави-члени забезпечують:

(a) недопущення цінних паперів до офіційного лістингу на фондовій біржі, що розміщена або діє на їх території, якщо умови, викладені в цій Дире­ктиві не виконані, а також

(b) виконання емітентами цінних паперів, що були допущені до такого офі­ційного лістингу, незалежно від дати одержання допуску, зобов'язань, передбачених цією Директивою.

Стаття 6

1. Допуск цінних паперів до офіційного лістингу здійснюється відповідно до умов, викладених в статтях з 42 по 51 або з 52 по 63, які стосуються акцій і боргових цінних паперів відповідно.

2. Емітенти цінних паперів, допущених до офіційного лістингу, повинні виконувати зобов'язання, передбачені в статтях з 64 по 69 або з 78 по 84, які стосуються відповідно акцій і боргових цінних паперів.

3. Сертифікати, що представляють акції, можуть бути допущені до офіцій­ного лістингу тільки у випадку, якщо емітент представлених акцій виконує умови, передбачені статтями з 42 по 44, і зобов'язання, викладені в статтях з 64

859

по 69, а також якщо сертифікати відповідають умовам, викладеним в статтях з 45 по 50.

Стаття 7

Держави-члени не можуть допустити до офіційного лістингу цінні папери, випущені компаніями або іншими юридичними особами, які зареєстровані в іншій державі-члені, відповідно до умови, що цінні папери вже повинні бути допущені до офіційного лістингу на фондовій біржі, що розміщена або діє в одній із держав-членів.

Глава II

БІЛЬШ СУВОРІ АБО ДОДАТКОВІ УМОВИ І ЗОБОВ'ЯЗАННЯ

Стаття 8

1. За умови заборони, передбаченої в статті 7 і статтях з 42 по 63, держави-члени можуть допустити цінні папери до офіційного лістингу відповідно до більш суворих умов, ніж ті, що передбачені в статтях з 42 по 63, або відповідно до додаткових умов, якщо ці суворіші і додаткові умови застосовуються загалом до всіх емітентів, або окремих категорій емітентів, і якщо вони опубліковані до подання заявки про допуск таких цінних паперів.

2. Держави-члени можуть допустити емітентів цінних паперів до офіційного лістингу за умови більш суворих зобов'язань, ніж ті, що містяться в статтях з 64 по 69 і з 78 по 84, або додаткових зобов'язань, за умови, що ці більш суворі І додаткові зобов'язання застосовуються загалом до всіх емітентів або окремих категорій емітентів.

3. Держави-члени можуть, відповідно до тих самих умов, що передбачені у статті 9, дозволити недотримання додаткових або більш суворих умов та зобо­в'язань, про які йдеться в пунктах 1 і 2 цієї статті.

4. Держави-члени можуть, відповідно до національних правових норм, що застосовуються, вимагати від емітентів цінних паперів, допущених до офіцій­ного лістингу, регулярно інформувати невизначене коло осіб про свій фінансо­вий стан і загальний стан їхньої діяльності.

Глава III

НЕДОТРИМАННЯ УМОВ

Стаття 9

Будь-яке недотримання умов допуску цінних паперів до офіційного лістин­гу, який може бути дозволений відповідно до статей з 42 по 63, повинен зага­лом застосовуватися до всіх емітентів, якщо обставини, що виправдовують таке порушення, є однаковими.

Стаття 10

Держави-члени можуть ухвалити рішення не застосовувати умови, передба­чені у статтях з 52 по 63, і зобов'язання, передбачені в статтях 81 (1) і (3), щодо заявок на допуск до офіційного лістингу боргових цінних паперів, випущених зареєстрованими в державі-члені компаніями та іншими юридичними особами, що засновані, регулюються і управляються відповідно до спеціального закону, коли виплати і сплата відсотків за такими цінними паперами гарантована дер-жавою-членом або однією з її федеральних областей.

860

Глава IV

ПОВНОВАЖЕННЯ НАЦІОНАЛЬНИХ КОМПЕТЕНТНИХ ОРГАНІВ

Частина 1 Рішення про допуск

Стаття 11

1. Компетентні органи, про які йдеться в статті 105, приймає рішення про допуск цінних паперів до офіційного лістингу на фондової біржі, що розташо­вана або діє в межах їх території.

2. Не порушуючи інші повноваження, надані їм, компетентні органи мо­жуть відхилити заявку про допуск цінних паперів до офіційного лістингу, якщо, на їх думку, емітент перебуває у такому становищі, що допуск може зашкодити інтересам інвесторів.

Стаття 12

Не дотримуючись статті 8, держави-члени можуть, виключно в інтересах за­хисту інвесторів, уповноважити компетентні органи надавати допуск цінних паперів до офіційного лістингу за будь-якої спеціальної умови, яку компетент­ні органи вважають відповідною, і про яку вони повідомили того, хто подав за­явку.

Стаття 13

1. У випадку одночасного подання заявок, або коли вони подаються одна за одною впродовж короткого проміжку часу, для допуску одних і тих самих цін­них паперів до офіційного лістингу на фондовій біржі, що розташована або діє у більше ніж одній державі-члені, або коли подано заявку на допуск щодо цін­них паперів, що вже зареєстровані на фондовій біржі в іншій державі-члені, компетентні органи повідомляють один одного і вживають таких заходів, які можуть бути необхідні, щоб прискорити процедури і спростити наскільки мож­ливо, формальності і будь-які додаткові умови, що вимагаються для допуску відповідних цінних паперів.

2. З метою сприяння роботі компетентних органів, будь-яка заявка на до­пуск цінних паперів до офіційного лістингу на фондовій біржі, що розташована або діє в одній із держав-членів, повинна містити вказівку на те, чи подібна заявка подається або була подана в іншій державі-члені, чи вона буде подана найближчим часом.

Стаття 14

Компетентні органи можуть відмовити у наданні допуску до офіційного лі­стингу цінних паперів, які вже офіційно зареєстровані в іншій державі-члені, якщо емітент не виконує зобов'язань, що виникають в результаті допуску в тій державі-члені.

Стаття 15

Якщо заявка на допуск до офіційного лістингу стосується сертифікатів, що представляють акції, заявка розглядається тільки тоді, коли компетентні органи вважають, що емітент, який випустив сертифікат, пропонує адекватні гарантії захисту інвесторів.

861

Частина 2 Інформація, що вимагається компетентними органами

Стаття 16

1. Емітент, цінні папери якого допущено до офіційного лістингу, надає ком­петентним органам всю інформацію, яку останній вважає потрібною для захи­сту інвесторів або забезпечення належного функціонування ринку.

2. Якщо цього вимагає захист інвесторів або належне функціонування рин­ку, компетентні органи можуть вимагати від емітента опублікувати таку інфор­мацію в такій формі і впродовж такого часу, які, на їх думку, є необхідними. Якщо емітент не виконує цієї вимоги, компетентні органи можуть самі опублі­кувати таку інформацію, попередньо одержавши від емітента на це згоду.

Частина З

Заходи, що вживаються щодо емітента, котрий не виконує зобов'язань, що виникають в результаті допуску

Стаття 17

Не порушуючи будь-які інші заходи або покарання, які можуть бути перед­бачені у зв'язку з невиконанням емітентом зобов'язань, що виникають в ре­зультаті допуску до офіційного лістингу, компетентні органи можуть оприлюд­нити той факт, що емітент не виконує таких зобов'язань.

Частина 4 Призупинення і припинення

Стаття 18

1. Компетентні органи можуть ухвалити рішення про призупинення реєст­рації цінних паперів, якщо належне функціонування ринку перебуває або може тимчасово перебувати під загрозою, або якщо цього вимагає захист інвесторів.

2. Компетентні органи можуть ухвалити рішення про припинення реєстра­ції цінних паперів, якщо вони переконані, з огляду на особливі обставини, що здійснення регулярних операцій з цінними паперами надалі є неможливим.

Частина 5

Право звернутися до суду в разі відмови у наданні допуску або припиненні процедури надання допуску

Стаття 19

1. Держави-члени забезпечують, що рішення компетентних органів про від­мову в наданні допуску до офіційного лістингу або припинення такої реєстрації можуть оскаржуватися в суді.

2. Заявникові повідомляють про рішення щодо його заявки на допуск до офіційного лістингу впродовж шести місяців з моменту одержання заявки або, якщо компетентний орган вимагає якоїсь додаткової інформації протягом того періоду, впродовж шести місяців після надання заявником такої інформації.

3. Неспроможність ухвалити рішення впродовж періоду, визначеного в пунк­ті 2, вважається відхиленням заявки. Таке відхилення дає право звернутися до суду, що передбачено в пункті 1.

862

Розділ III Особливі умови щодо офіційних лістингів цінних паперів

Глава І

ПУБЛІКАЦІЯ ЛІСТИНГОВИХ ПОДРОБИЦЬ ДЛЯ ОДЕРЖАННЯ ДОПУСКУ

Частина 1 Загальні положення

Стаття 20

Держави-члени забезпечують, що допуск цінних паперів до офіційного ліс-тингу на фондовій біржі, що розташована або діє на їх території, можливий лише за умови попередньої публікації інформаційного звіту, надалі «лістингові подробиці», відповідно до Глави І Розділу V.

Стаття 21

1. Лістингові подробиці містять інформацію, яка, відповідно до особливос­тей емітента і цінних паперів, щодо яких зроблено заявку на допуск, є необхід­ною для оцінки з боку інвесторів і їх радників активів і пасивів, фінансового стану, прибутків і втрат, перспектив емітента, а також прав, що пов'язані з такими цінними паперами.

2. Держави-члени забезпечують покладення обов'язків, про які йдеться в пункті 1, на особи, відповідальні за лістингові подробиці, як передбачено в приписі 1.1 Частин А, В, С Додатку І до цієї Директиви.

Стаття 22

1. Не порушуючи обов'язків, про які йдеться в статті 21, держави-члени забезпечують, що з огляду на можливість бути виключеними, як передбачено статтею 23 і 24, лістингові подробиці містять в якомога доступній для аналізу і зрозумілій формі щонайменше інформацію, передбачену в Частинах А, В або С Додатку І, залежно від того, чи включені акції, боргові цінні папери, або серти­фікати, що представляють акції.

2. В окремих випадках, передбачених у статтях з 25 по 34, лістингові подро­биці складаються згідно з класифікаціями, наданими у тих статтях, з огляду на можливість виключення, передбачену у статтях 23 і 24.

3. Якщо окремі заголовки в Частинах А, В і С Додатку І виявляються таки­ми, що не відповідають сфері діяльності або юридичній формі емітента, лісти­нгові подробиці, що надають еквівалентну інформацію, складаються на основі узгодження цих заголовків.

Частина 2

Часткове або повне звільнення від обов'язку опубліковувати лістингові подробиці

Стаття 23

Не порушуючи статтю 39 (1), держави-члени можуть дозволити компетент­ним органам, відповідальним за перевірку лістингових подробиць, в значенні цієї Директиви, надати часткове або повне звільнення від обов'язку опубліко­вувати лістингові подробиці в таких випадках:

863

1) якщо цінні папери, щодо яких подано заявку на одержання допуску до офіційного лістингу, є:

(a) цінними паперами публічного випуску; або

(b) цінними паперами, випущеними у зв'язку з пропозицією про поглинан­ня; або

(c) цінними паперами, випущеними у зв'язку із злиттям, що включає при­дбання іншої компанії або створення нової компанії, поділ компанії, передачу всіх або частини активів і пасивів суб'єкта підприємницької діяльності, або як компенсація за передачу активів, інших ніж готівка;

і якщо, документ, який компетентні органи вважають таким, що містить інформацію, еквівалентну тій, що містить лістингові подробиці, як пе­редбачено цією Директивою, було опублікованою в тій самій державі-члені не раніше ніж 12 місяців до допуску цінних паперів до офіційного лістингу. Повідомлення про будь-які матеріальні зміни, які сталися з часу підготовки такого документа, також публікуються. Документ пови­нен бути доступним невизначеному колу осіб в зареєстрованому офісі емітента, а також в офісах фінансових організацій, які повинні виплачу­вати за дорученням і за рахунок останнього відсотки і дивіденди, і будь-які подробиці про матеріальні зміни публікуються відповідно до статей 98(1) і 99(1);

2) якщо цінні папери, щодо яких подано заявку на одержання допуску до офіційного лістингу, є:

(a) акціями, наданими безкоштовно власникам акцій, що вже зареєстровані на тій самій фондовій біржі; або

(b) акціями, одержаними внаслідок конвертування конвертованих боргових цінних паперів, або акціями, створеними внаслідок обміну на обмінюва­ні боргові цінні папери, якщо акції компанії, що пропонуються шляхом конвертування або обміну, вже зареєстровані на тій самій фондовій бір­жі; або

(c) акціями, одержаними внаслідок реалізації прав, наданих гарантіями, якщо акції компанії, запропоновані держателям гарантій, вже зареєстровані на тій самій фондовій біржі; або

(d) акціями, випущеними взамін акцій, вже зареєстрованих на тій самій фо­ндовій біржі, якщо випуск таких нових акцій не включає збільшення випущеного акціонерного капіталу компанії;

і, якщо доцільно, інформація, передбачена в Главі 2 Частини А Додатку І, публікується відповідно до статей 98 (1) і 99 (1);

3) якщо цінні папери, щодо яких подано заявку на допуск до офіційного лістингу, є:

(a) акціями, чи то кількість або оціночна ринкова вартість яких, або номі­нальна вартість, або за відсутності номінальної вартості, чи то облікова номінальна вартість не перевищує 10 % кількості або відповідної варто­сті акцій тієї ж категорії, що вже зареєстрована на тій самій біржі; або

(b) борговими цінними паперами, випущеними компаніями та іншими юри­дичними особами, що зареєстровані в державі-члені, і які:

(і) здійснюючи свою діяльність, одержують вигоду з державних моно­полій, а також

(іі) засновані і їх діяльність регулюється спеціальним законом або відпо­відно до такого закону, або чиї позики беззастережно і без відзиву

864

гарантовані державою-членом або однією з федеральних областей держави-члена; або

(c) борговими цінними паперами, випущеними юридичними особами, крім компаній, що зареєстровані в одній з держав-членів, а також

(і) засновані спеціальним законом, а також

(іі) чия діяльність регулюється тим законом і полягає виключно у:

— мобілізації капіталу під контролем держави через випуск борго­вих цінних паперів, а також

— фінансування виробництва коштами, які вони мобілізували, і ко­штами, наданими державою-членом, а також

(ііі)боргові цінні папери, які, з метою допуску до офіційного лістингу, розглядаються національним законом як боргові цінні папери, випу­щені або гарантовані державою; або

(d) акції, розподілені між співробітникам, якщо акції тієї ж категорії вже були допущені до офіційного лістингу на тій самій фондовій біржі; акції, що відрізняються одна від одної тільки щодо дати одержання першого дивіденду, не вважаються акціями різних категорій; або

(e) цінні папери, вже допущені до офіційного лістингу на іншій фондовій біржі в тій самій державі-члені; або

(f) акції, випущені як компенсація за цілковиту або часткову відмову кері­вництва товариства з обмеженою відповідальністю з акціонерним капі­талом від своїх статутних прав на прибуток, якщо акції тієї ж категорії вже допущені до офіційного лістингу тієї самої фондової біржі; акції, що відрізняються тільки датою одержання першого дивіденду, не вважають­ся акціями іншої категорії; або

(g) додаткові сертифікати, що представляють акції, випущені взамін на ори­гінальні цінні папери, якщо випуск таких нових сертифікатів не призвів до будь-якого зростання випущеного капіталу компанії, а також за умо­ви, що сертифікати, що представляють такі акції, вже зареєстровані на тій самій фондовій біржі,

а також, якщо:

— у випадку (а), емітент виконав вимоги, встановлені національними органами щодо оприлюднення інформації на фондовій біржі, і надав річні звіти, а також річні і проміжні звіти, котрі органи визнали аде­кватними;

— у випадку (д), лістингові подробиці, що відповідають цій Директиві, вже були опубліковані; а також

— в усіх випадках, про які йдеться в пунктах з (а) по (з), інформація щодо кількості і виду цінних паперів, які будуть допущені до офіцій­ного лістингу, та обставин, за яких такі цінні папери були випущені, вже опублікована відповідно до статей 98 (1) і 99 (1);

4) якщо:

(a) цінні папери або акції емітента, або сертифікати, що представляють такі акції, були офіційно зареєстровані в іншій державі-члені за період не менше, ніж три роки до подання заявки на допуск до офіційного лісти­нгу;

(b) задовольняючи вимогу компетентних органів держави-члена, в якій до­магаються одержання допуску до офіційного лістингу, компетентні ор­гани держави-члена або держав-членів, в якій цінні папери емітента офі-

865

ційно зареєстровані, підтвердили, що протягом попередніх трьох років або протягом всього періоду з часу реєстрації цінних паперів, і якщо це менше, ніж три роки, емітент виконував всі вимоги щодо інформації і допуску до лістингу, поставлених перед компаніями, цінні папери яких офіційно зареєстровані в силу цієї Директиви.

(с) все, що подано нижче, публікується у спосіб, передбачений в статтях 98 і 99 (1). (і) документ, що містить таку інформацію:

— підтвердження подання заявки на допуск цінних паперів до офі­ційного лістингу. У випадку з акціями, у такому підтвердженні зазначається кількість і категорія відповідних акцій і міститься чіткий опис прав, що пов'язані з ними. У випадку сертифікатів, що представляють акції, в підтвердженні зазначаються права, які пов'язані з цінними паперами першого випуску, надається інфо­рмація про можливість конвертування сертифікатів в цінні папе­ри першого випуску, а також порядок такого конвертування. У випадку боргових цінних паперів, підтвердження містить також номінальний розмір позики (якщо такий розмір не зафіксовано, це також вказується у підтвердженні), і умови і строки позики; за винятком безперервних випусків, випуск, викупна ціна і номіна­льна відсоткова ставка (якщо передбачено кілька відсоткових ста­вок, вказівка на умови, що регулюють зміни у ставці); у випадку конвертованих боргових цінних паперів, обмінюваних боргових цінних паперів, боргових цінних паперів з гарантіями або гаран­тій, у підтвердженні також зазначається природа акцій, запропо­нованих через конвертування, обмін або передплату, про права, що пов'язані з ними, умови і порядок конвертування, обмін або передплата, а також подробиці обставин, за яких вони можуть бути змінені;

— деталі про будь-які важливі зміни або події, що сталися після дати, до яких відносяться документи, згадані у (іі) і (ііі).

— інформація, характерна для ринку країни, в якій домагаються до­пуску, щодо, зокрема системи оподаткування доходів, агента з розрахунків за дорученням і за рахунок емітента, а також щодо способів, в який публікуються повідомлення для інвесторів; а та­кож

— заява осіб, відповідальних за інформацію, надану відповідно до перших трьох пунктів, про те, що така інформація відповідає фактам і не містить жодних невідповідностей, які можуть впли­нути на застосування документа;

(іі) останній річний звіт, останні річні звіти, що підлягали аудиту (коли емітент складає власні і консолідовані річні звіти, подаються обидва звіти. Компетентні органи можуть, однак, дозволити емітенту пода­вати свої власні або консолідовані звіти за умови, що не подані звіти не містять будь-якої додаткової інформації), і останній відповідний піврічній звіт емітента, якщо його вже було опубліковано;

(ііі)будь-які лістингові подробиці, проспекти або еквівалентні докумен­ти, опубліковані емітентом впродовж 12 місяців, що передували по­данню заявки на допуск до офіційного лістингу; а також

866

(iv) нижченаведена інформація, якщо її не подано в документах, перед­бачених в (і), (іі) і (ііі):

— склад адміністративних, управлінських і наглядових органів, а також функції, які виконуються окремими членами,

— загальна інформація про капітал,

— поточна ситуація на основі останньої інформації, наданої емітенту відповідно до статей з 85 по 97, а також

— всі звіти щодо останніх опублікованих річних звітів офіційними ау­диторами, що вимагається національним законодавством держави-члена, на території якої розташований зареєстрований офіс емітента;

(d) повідомлення, оголошення, плакати, а також документи, котрі повідом­ляють про допуск цінних паперів до офіційного лістингу і зазначають важливу інформацію про такі цінні папери, і всі інші документи, які стосуються допуску і призначені для публікації емітентом, або від його імені, свідчать, що інформація, згадана у (с), існує, і зазначають, де вона публікується або буде опублікована у спосіб, передбачений статтею 98; а також

(e) Інформація, про яку йдеться у (с), повідомлення, оголошення, плакати і документи, про які йдеться в (d), надіслані компетентним органам до оприлюднення;

(5) якщо компанії, акції яких вже протягом двох років продаються на вто­ринному ринку, що регулюється, і за яким здійснюють нагляд органи, визнані державними органами, домагаються, щоб їхні цінні папери одержали допуск до офіційного лістингу в тій самій державі-члені, а також, якщо на думку компете­нтних органів інформація, еквівалентна за своєю суттю тій, що вимагається цією Директивою, була доступною інвесторам до дати, з якої доступ до офі­ційного лістингу набрав чинності.

Частина З Дозволене неподання певної інформації у лістингових подробицях

Стаття 24

Компетентні органи можуть дозволити неподання певної інформації в лісти­нгових подробицях, передбаченої цією Директивою, якщо вони вважають, що:

(a) така інформація не має великого значення і не є такою, що може впли­нути на оцінку активів та пасивів, фінансового стану, прибутків і втрат, а також перспектив емітента; або

(b) розголошення такої інформації суперечить інтересам невизначене коло осіб або завдає значної шкоди емітентові за умови, що в останньому випадку, відсутність інформації не введе в оману невизначене коло осіб щодо фактів та обставин, які необхідно знати для оцінки відповідних цінних паперів.

Частина 4 Зміст лістингових подробиць в окремих випадках

Стаття 25

1. Якщо заявка на допуск до офіційного лістингу стосується акцій, запропо­нованих акціонерам емітента на переважній основі, і акції останнього вже заре-

867

єстровані на тій самій фондовій біржі, компетентні органи можуть вимагати, щоб лістингові подробиці містили лише інформацію, передбачену в Частині А Додатка І:

(a) у Главі 1,

(b) у Главі 2,

(c) у Главі 3, заголовки 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6. 3.2.7, 3.2.8, а також 3.2.9,

(d) у Главі 4, заголовки 4,2, 4.4, 4.5, 4.7.1, а також 4.7.2,

(e) у Главі 5, заголовки 5.1.4, 5.1.5, а також 5.5,

(f) у Главі 6, заголовки 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3, а також

(g) в Главі 7.

Якщо акції, згадані в першому підпункті, представлені сертифікатами, ліс­тингові подробиці містять щонайменше дані, згідно з статтею 33 (2) і (3), і крім інформації, згаданої в тому підпункті, також інформацію, передбачену в Части­ні В Додатка І:

(a) в Главі 1, заголовки 1.1, 1.3, 1.4, 1.6, а також 1.8, і

(b) в Главі 2.

2. Якщо заявка на допуск до офіційного лістингу стосується конвертованих боргових цінних паперів, обмінюваних боргових цінних паперів, або цінних паперів з гарантіями, які пропонуються на переважній основі акціонерам еміте­нта, І акції останнього вже зареєстровані на тій самій фондовій біржі, компете­нтні органи можуть передбачити, що лістингові подробиці містять лише:

(a) інформацію щодо природи акцій, запропонованих через конвертування, обмін або передплату, а також права, пов'язані з ними,

(b) інформацію, передбачену в Частині А Додатка І, і зазначену в першому підпункті пункту 1, за винятком інформації, передбаченої в Главі 2 Час­тини А,

(c) інформацію, передбачену в Главі 2 Частини В Додатка І, а також

(d) умови і порядок конвертування, обміну і передплати, а також обстави­ни, за яких вони можуть бути змінені.

3. Лістингові подробиці, про які йдеться в пунктах 1 і 2 і якщо опубліковані відповідно до статті 98, супроводжуються річними звітами за останній фінансо­вий рік.

4. Якщо емітент складає власні і консолідовані річні звіти, обидва види звітів додаються до лістингових подробиць. Однак, компетентні органи можуть дозволити емітентові долучити до лістингових подробиць лише або власні або консолідовані звіти за умови, що ті звіти, що не були додані до лістингових подробиць, не містить якоїсь додаткової важливої інформації.

Стаття 26

1. Якщо заявка на одержання допуску до офіційного лістингу стосується боргових цінних паперів, які не є ні конвертованими або обмінювані, ні супро­воджуються гарантіями, і випущені суб'єктом підприємницької діяльності, які має цінні папери, вже зареєстровані на тій самій фондовій біржі, компетентні органи можуть передбачити, щоб лістингові подробиці містили тільки інфор­мацію, передбачену в Частині В Додатка І:

(a) в Главі 1,

(b) в Главі 2,

868

(c) в Главі 3, заголовки 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, а також 3.2.2,

(d) в Главі 4, заголовок 4.3,

(e) в Главі 5, заголовки 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4, а також 5.4,

(f) в Главі 6, а також

(g) в Главі 7.

2. Лістингові подробиці, якщо опубліковані відповідно до статті 98, про які йдеться в пункті 1, супроводжуються річними звітами за останній фінансовий рік.

3. Якщо емітент складає і власні і консолідовані річні звіти, обидва види звітів супроводжують лістингові подробиці. Однак, компетентні органи можуть дозволити емітентові долучити до лістингових подробиць лише або власні або консолідовані звіти за умови, що звіти, яких не було долучено до лістингових подробиць, не містять додаткової важливої інформації.

Стаття 27

Якщо заявка на допуск до офіційного лістингу стосується боргових цінних паперів, майже всі з яких, зважаючи на їх властивості, нормально купуються і продаються обмеженою кількістю інвесторів, котрі добре обізнані в інвестицій­них справах, компетентні органи можуть дозволити не надавати якоїсь інфор­мації у лістнигових подробицях, передбачених Частиною В Додатка І, або до­зволити їх долучити до подробиць у стислому вигляді за умови, що така інформація не є суттєво важливою з точки зору відповідних інвесторів.

Стаття 28

1. Щоб одержати допуск цінних паперів, випущених фінансовими устано­вами, до офіційного лістингу, лістингові подробиці повинні включати:

(a) щонайменше інформацію, вказану в Главах 1, 2, 3, 5 і 6 Частини А або В Додатка І, залежно від того, випускаються акції чи боргові цінні папери, а також

(b) інформацію, надану відповідно до правил, передбачених для таких цілей національним законодавством або компетентними органами, і адапто­вану до конкретних властивостей емітента відповідних цінних паперів і щонайменше рівноцінну тій, що вказана в Главах 4 і 7 Частини А або В Додатка І.

2. Держави-члени визначають фінансові установи, що будуть охоплені цією статтею.

3. Положення, передбачені цією статтею, можуть поширюватися на:

(a) інститути спільного інвестування, сертифікати яких не виключені зі сфери застосування цієї Директиви статтею 3 (2) (а),

(b) фінансові компанії, що здійснюють лише мобілізацію капіталу, щоб зро­бити його доступною для своєї материнської компанії або суб'єктів під­приємницької діяльності, що є філіями такої компанії, а також

(c) компанії, що володіють портфелями цінних паперів, ліцензій або патен­тів і здійснюють лише управління такими портфелями.

Стаття 29

Якщо заявка на одержання допуску до офіційного лістингу стосується бор­гових цінних паперів, що випускаються безперервно або повторно кредитними установами, які регулярно публікують свої річні звіти, і які в межах Співтовари­ства засновані або управляються спеціальним законом, або відповідно до спеці­ального закону, або підлягають державному нагляду з метою захисту заоща-

869

джень, держави-члени можуть передбачити, щоб лістингові подробиці містили тільки:

(a) інформацію, передбачену в приписі 1.1 і Главою 2 Частини В Додатка І, а також

(b) інформацію про всі важливі з точки зору оцінки відповідних цінних па­перів подій, які сталися після завершення фінансового року, за який були опубліковані останні річні звіти. Такі річні звіти повинні зберігати­ся і бути доступними для невизначене коло осіб в офісах емітента або в офісах тих фінансових організацій, що будуть діяти як агенти по виплаті відсотків і дивідендів за дорученням і за рахунок останнього.

Стаття ЗО

1. Для одержання допуску боргових цінних паперів, гарантованих юридич­ною особою, до офіційного лістингу, лістингові подробиці повинні містити:

(a) стосовно емітента, інформацію, передбачену Частиною В Додатка І, а також

(b) стосовно гаранта, інформацію, передбачену приписом 1.3 і Главами з З по 7 цієї Частини.

Якщо емітент або гарант є фінансовою установою, частина лістингових по­дробиць, що стосуються такої фінансової установи, складається відповідно до статті 28, не порушуючи першого підпункту цього пункту.

2. Якщо емітент гарантованих боргових цінних паперів є фінансовою ком­панією, як про це сказано у статті 28 (3), лістингові подробиці повинні містити:

(a) стосовно емітента, інформацію, передбачену Главами 1, 2 і 3, а також приписами з 5.1.0 по 5.1.5 і 6.1 Частини В Додатка І, а також

(b) стосовно гаранта, інформацію, як передбачено приписом 1.3 і Главами з 3 по 7 цієї Частини.

3. Якщо є більше, ніж один гарант, зазначена інформація вимагається від кожного з них; однак, компетентні органи можуть дозволити скоротити обсяг такої інформації з метою досягти більшої чіткості лістингових подробиць.

4. У випадах, передбачених в пунктах 1, 2 і 3, гарантійна угода повинна бути доступною для перевірки з боку невизначеного кола осіб в офісах емітента, а також в офісах фінансових організацій, що будуть діяти як агенти по виплаті відсотків і дивідендів за дорученням і за рахунок останнього. Копії такої угоди надаються на запит будь-якій особі, якої це стосується.

Стаття 31

1. Якщо заявка на одержання допуску до офіційного лістингу стосується конвертованих боргових цінних паперів, обмінюваних боргових цінних папе­рів, або боргових цінних паперів з гарантіями, лістингові подробиці повинні включати:

(a) інформації щодо природи акцій, запропонованих через конвертування, обмін або передплату, а також щодо прав, що пов'язані з ними,

(b) інформацію, надану в приписі 1.3 і Главах з 3 по 7 Частини А Додатка І,

(c) інформацію, передбачену в Главі 2 Частини В Додатка І, а також

(d) умови і порядок конвертування, обміну або передплати, а також обста­вини, за яких вони можуть бути змінені.

2. Якщо емітент конвертованих боргових цінних паперів, обмінюваних бор­гових цінних паперів, або боргових цінних паперів з гарантіями не є емітентом акцій, лістингові подробиці повинні включати:

870

(a) інформацію щодо природи акцій, запропонованих через конвертування, обмін або передплату, а також щодо прав , що пов'язані з ними, а також

(b) стосовно емітента цінних паперів, інформацію, передбачену в Частині В Додатка І,

(c) стосовно емітента акцій, інформацію, передбачену в приписі 1.3 і в Гла­вах з 3 по? Частини А Додатка І, а також

(d) умови і порядок конвертування, обміну або передплати, а також обста­вини, за яких вони можуть бути змінені.

Однак, якщо емітент боргових цінних паперів є фінансовою компанією, про яку згадано в статті 28 (3), лістингові подробиці такої компанії повинні містити тільки інформацію, передбачену Главами 1, 2 і 3 і приписами з 5.1.0 по 5.1.5 і 6.1 Частини В Додатка І.

Стаття 32

1. Якщо заявка на одержання допуску до офіційного лістнгу стосується цін­них паперів, випущених у зв'язку з злиттям компаній, що включає придбання іншої компанії або створення нової компанії, підрозділу компанії, передачі всіх або частини активів і пасивів суб'єкта підприємницької діяльності, пропозицію про поглинання, або як компенсація за передачу активів, крім готівки, докуме­нти, в яких описано умови і строки таких операцій, як і, якщо доцільно, будь-яке початковий баланс, орієнтовний чи ні, якщо емітент ще не підготував свої річні звіти, повинні, не порушуючи вимоги про публікацію лістингових подро­биць, бути доступні невизначеному колу осіб в офісах емітента цінних паперів, а також в офісах тих фінансових організацій, які будуть діяти як агенти по виплаті відсотків і дивідендів за дорученням і за рахунок останнього.

2. Якщо операція, про яку йдеться в пункті 1, відбулася раніше ніж два роки тому, компетентні органи можуть зняти вимогу, що міститься в зазначеному пункті.

Стаття 33

1. Якщо заявка на одержання допуску до офіційного лістингу стосується сертифікатів, що представляють акції, лістингові подробиці повинні містити інформацію, передбачену в Частини В Додатка І, а також інформацію щодо акцій представлених, як передбачено в Частини А Додатка І.

2. Однак компетентні органи можуть звільнити емітента сертифікатів від вимоги опублікувати детальні відомості про свій фінансовий стан, якщо емі­тент є:

(a) зареєстрована в державі-члені кредитна установа, що заснована або ре­гулюється спеціальним законом або відповідно до такого закону, або підлягає державному нагляду з метою захисту заощаджень, або

(b) дочірня компанія, 95% якої або навіть більшою часткою володіє креди­тна установа, про яку йдеться в пункті (а), зобов'язання якої щодо вла­сників сертифікатів беззастережно гарантовані такою кредитною уста­новою, і яка «де-факто» чи «де-юре» підлягає такому ж нагляду, або

(c) «Administratierkantoor» у Нідерландах, діяльність якої з метою збережен­ня цінних паперів першого випуску, регулюється спеціальними норма­ми, передбаченими компетентними органами.

3. У випадку з сертифікатами, випущеними організацією, що здійснює пе­редачу цінних паперів, або допоміжною установою, заснованою такою органі­зацією, компетентні органи можуть скасувати вимогу про обов'язкову публіка­цію інформації, передбачену в Главі 1 Частини С Додатка І.

871

Стаття 34

1. Якщо боргові цінні папери, щодо яких зроблено заявку на допуск до офіційного лістингу, одержують вигоду як від погашення позики, так і виплати відсотка з огляду на беззастережну і безвідзивну гарантію з боку держави чи федеральних областей держави, національне законодавство або компетентні органи можуть надати дозвіл на виклад більш стислої інформації, передбаченої в Главах 3 і 5 Частини В Додатка І.

2. Можливість подання більш стислої інформації, передбаченої пунктом 1, може також застосовуватися щодо компаній, заснованих, або таких, що регу­люються спеціальним законом, або діють відповідно до такого закону, і які мають повноваження встановлювати збори щодо своїх споживачів.

Частина 5 Контроль і розповсюдження лістингових подробиць

Стаття 35

1. Жодні лістингові подробиці не можуть бути опубліковані, допоки вони не будуть схвалені компетентними органами.

2. Компетентні органи схвалюють опублікування лістингових подробиць тіль­ки, якщо вони вважають, що такі подробиці відповідають всім вимогам, перед­баченим цією Директивою.

Стаття 36

Компетентні органи вирішують щодо прийняття звіту офіційного аудитора, передбаченого приписом 1.3 Частин А і В Додатка І або, якщо необхідно, щодо додаткового звіту.

Вимога надати додатковий звіт встановлюється внаслідок розгляду кожного окремого випадку по суті. На запит офіційного аудитора і/або емітента, компе­тентні органи повинні повідомити їм причини такої вимоги.

Частина 6 Визначення компетентного органу

Стаття 37

Якщо одночасно або впродовж короткого проміжку часу щодо одних і тих самих цінних паперів зроблено заявку на одержання допуску до офіційних ліс-тингів на фондових біржах, які розташовані або діють у двох чи більше держа-вах-членах, включаючи державу-член, у якій розташований зареєстрований офіс емітента, лістингові подробиці складаються відповідно до правил, встановле­них в цій Директиві у державі-члені, в якій емітент має свій зареєстрований офіс, і схвалені компетентними органами цієї держави, якщо зареєстрований офіс емітента не розташований в одній з таких держав-членів, емітент повинен вибрати одну з тих держав, згідно з законодавством якої лістингові подробиці будуть складені і схвалені.

Частина 7 Взаємне визнання

Стаття 38

1. Якщо лістингові подробиці схвалені відповідно до статті 37, лістингові подробиці повинні, після будь-якого перекладу, бути визнані іншими держава-

ч

872

ми-членами, в яких було зроблено заявку на одержання допуску до офіційного лістингу, і при цьому немає необхідності домагатися схвалення компетентними органами інших держав, і це можливо без включення до лістингових подробиць додаткової інформації. Однак, компетентні органи можуть вимагати, щоб ліс-тингові подробиці містили інформацію, яка є особливою для ринку країни за місцем допуску, щодо зокрема системи оподаткування доходів, фінансових ор­ганізацій, що будуть діяти як агенти по виплаті відсотків і дивідендів в цій країні за дорученням і за рахунок емітента, а також способу оприлюднення інформації для інвесторів.

2. Лістингові подробиці, схвалені компетентними органами в значенні стат­ті 37, повинні бути визнані в іншій державі-члені, в якій зроблена заявка на одержання доступу до офіційного лістингу, навіть якщо часткове виключення, або часткове недотримання було дозволено відповідно до цієї Директиви, якщо:

(a) часткове виключення або часткове недотримання відповідно є такими, що визнаються в правилах іншої відповідної держави-члена, а також

(b) умови, які обґрунтовують часткове виключення або часткове недотри­мання, існують також в іншій відповідній державі-члені, і що немає ін­ших умов щодо виключення або недотримання, з огляду на які компете­нтні органи в такій державі-члені можуть відмовити.

Навіть якщо умови, передбачені в (а) і (Ь) не виконані, відповідна держава-член може дозволити своїм компетентним органам визнати лістингові подро­биці, схвалені компетентними органами у значенні статті 37.

3. Компетентні органи, що схвалюють лістингові подробиці в значенні стат­ті 37, надають сертифікати про схвалення компетентним органам інших дер-жав-членів, в яких зроблено заявку на одержання допуску до офіційного лісти­нгу. Якщо часткове виключення або часткове недотримання були дозволені відповідно до цієї Директиви, в такому сертифікаті вказується на факт і причи­ни такого виключення або недотримання.

4. Коли зроблено заявку на допуск до офіційного лістингу, емітент надає компетентним органам в кожній з інших держав-членів, в яких він звертається за допуском, проект лістингових подробиць, який він має намір використати в цій державі.

5. Держави-члени можуть обмежити застосування цієї статті щодо лістинго­вих подробиць емітентів, що мають зареєстрований офіс в державі-члені.

Стаття 39

1. Якщо заявку на допуск цінних паперів до офіційного лістингу подано в одній або більше державах-членах, і такі цінні папери стали предметом проспе­кту випуску цінних паперів невизначеному колу осіб, який був складений і схвалений в будь-якій державі-члені відповідно до статей 7, 8 або 12 Директиви 89/298/ЕЕС впродовж трьох місяців, що передували поданню заявки на допуск, такий проспект випуску цінних паперів для невизначеного кола осіб визнаєть­ся, після будь-якого перекладу, лістинговими подробицями в державі-члені або державах, в якій чи в яких подано заявку на одержання допуску до офіційного лістингу, при цьому немає необхідності одержувати схвалення компетентних органів тієї держави-члена або тих держав-членів, і не вимагається включення до проспекту додаткової інформації. Однак, компетентні органи можуть вима­гати, щоб такий проспект містив інформацію, яка є особливою для ринку кра­їни за місцем відповідного допуску, зокрема щодо системи оподаткування до-

873

ходів, фінансових організацій, що будуть діяти як агенти по виплаті відсотків і дивідендів за дорученням і за рахунок емітента в країні за місцем допуску, а також щодо способу опублікування повідомлення для інвесторів.

2. Стаття з 38 (2) по (5) застосовується у випадку, про який йдеться в пункті 1 цієї статті.

3. Стаття 100 застосовується щодо всіх змін, що відбуваються в часовому проміжку між ухваленням змісту проспекту, про який йдеться в пункті 1, і днем початку торгів на фондовій біржі.

Стаття 40

1. Якщо заявку на допуск до офіційного лістингу стосовно цінних паперів, що дають право участі в капіталі компанії, або відразу або в кінці строку викупу цінних паперів, подано в одній або більше державах-членах, інших ніж та, в якій розташований зареєстрований офіс емітента акцій, право на які дають такі цінні папери, тоді, коли акції емітента вже були допущені до офіційного лісти­нгу в такій державі-члені, компетентні органи держави-члена за місцем допуску можуть діяти тільки після консультацій з компетентними органами держави-члена, в якій розташований зареєстрований офіс емітента відповідних акцій.

2. Якщо заявку на допуск до офіційного лістингу подано щодо цінних папе­рів, які вже було зареєстровано в іншій державі-члені, менше ніж за шість по­передніх місяців до подання заявки, компетентні органи, до яких було подано таку заявка, звертаються до компетентних органів, які вже допустили цінні папери до офіційного лістингу, і звільняють, якщо можливо, емітента таких цінних паперів від складення нових лістингових подробиць, дотримуючись не­обхідності поновлювати, перекладати чи випускати додаткові матеріали згідно з окремими вимогами відповідної держави-члена.

Частина 8 Угоди з країнами, що не є членами Співтовариства

Стаття 41

Співтовариство може, за допомогою угод, укладених з однією або більше країнами, що не є членами Співтовариства, відповідно до Договору визнати лістингові подробиці, складені і перевірені відповідно до правил країни або країн, що не є членами Співтовариства, відповідно до вимог цієї Директиви, на основі взаємності за умови, що відповідні правила надають інвесторам захист, рівноцінний захисту, наданого цією Директивою, навіть якщо такі правила від­різняються від положень цієї Директиви.

Глава II

СПЕЦІАЛЬНІ УМОВИ ДЛЯ ДОПУСКУ АКЦІЙ

Частина 1

Умови, які стосуються компаній, щодо акцій зроблено заявку на допуск до офіційного лістингу

Стаття 42

Юридичний статус компанії повинен відповідати законам і Правилам, яки­ми вона регулюється, щодо як створення, так і функціонування згідно з своїм статутом.

874

Стаття 43

1. Прогнозована ринкова капіталізація акцій, щодо яких зроблено заявку на одержання допуску до офіційного лістингу, або, якщо вона не може бути оціне­на, капітал і резерви компанії, включаючи прибуток і втрати, за останній фі­нансовий рік повинні становити не менше одного мільйона євро.

2. Держави-члена можуть надати допуск до офіційного лістингу навіть тоді, коли така умова не виконується, але при цьому вони повинні бути переконані, що для таких акцій існуватиме відповідний ринок.

3. Держава-член може вимагати під час допуску до офіційного лістингу бі­льшої прогнозованої ринкової капіталізації або більшого капіталу чи резервів, тільки у тому випадку, коли існує в такій державі інший регульований, постій­но діючий і визнаний відкритий ринок, і вимоги щодо нього є еквівалентними або меншими ніж ті, про які йдеться в пункті 1.

4. Умови, передбачені в пункті 1, не застосовуються щодо допуску до офі­ційного лістингу додаткового пакету акцій тієї ж категорії акцій, що й ті, які вже зареєстровані.

5. Еквівалентом в національній валюті одного мільйона євро є спочатку еквівалент в національній валюті одного мільйона європейських одиниць роз­рахунку, що застосовувалися на 5 березня 1979 року.

6. Якщо ринкова капіталізація, виражена в національній валюті, внаслідок переведення національної валюти в євро залишається впродовж одного року в межах плюс-мінус 10% одного мільйона євро, держава-члена після закінчення цього терміну повинна впродовж 12 місяців привести свої закони, норми і ад­міністративні положення у відповідність з пунктом 1.

Стаття 44

Компанія повинна опублікувати або оприлюднити свої річні звіти, складені відповідно до національного законодавства, за три фінансових роки, що пере­дували поданню заявки на допуск до офіційного лістингу. Як виняток, компе­тентні органи можуть не дотримуватись цієї умови, якщо це є бажаним і відпо­відає інтересам компанії або інвесторів, і якщо компетентні органи переконані, що інвестори володіють необхідною інформацією для того, щоб змогти зробити обґрунтований висновок щодо компанії та акцій, стосовно яких подано заявку на одержання допуску до офіційного лістингу.

Частина 2 Умови допуску акцій до офіційного лістингу

Стаття 45

Юридичний статус акцій повинен відповідати законам і нормам, яким вони підлягають.

Стаття 46

1. Акції повинні вільно передаватися.

2. Компетентні органи можуть розцінювати ще не повністю оплачені акції, як такі, що вільно передаються за умови, що було вжито заходів для того, щоб забезпечити можливість необмеженої передачі таких акцій, і щоб гарантувати відкрите і належне здійснення операцій з ними, надаючи невизначеному колу осіб всю необхідну інформацію.

875

3. Компетентні органи у випадку допущення до офіційного лістингу акцій, які можна придбати тільки після спеціального схвалення, можуть не дотриму­ватися пункту 1 тільки в тому випадку, якщо таке схвалення не вплине негати­вно на ринок.

Стаття 47

Якщо публічний випуск передує допуску до офіційного лістингу, перший лістинг може бути складений тільки після завершення періоду, під час якого можуть бути подані заявки на передплату.

Стаття 48

1. Достатня кількість акцій повинна бути розповсюджена серед невизначе-ного кола осіб в одній або більше держав-членів не пізніше дня допуску.

2. Умова, передбачена в пункті 1, не застосовується, якщо акції розповсю­джуються серед невизначеного кола осіб через фондову біржу. В такому випад­ку допуск до офіційного лістингу може бути наданий лише у випадку, коли компетентні органи переконані, що за короткий проміжок часу через фондову біржу буде розповсюджено достатня кількість акцій.

3. Якщо подано заявку на допуск до офіційного лістингу щодо додаткового пакету акцій тієї ж категорії, компетентні органи можуть зважити на факт до­статнього розповсюдження не тільки додаткового пакету, але всіх виІТущених акцій.

4. Якщо, не дотримуючись пункту 1, акції допущено до офіційного лістингу в одній або більше державах, які не є членами Співтовариства, компетентні органи можуть передбачити допуск таких акцій до офіційного лістингу за умо­ви, що достатня кількість акцій була розповсюджена серед невизначеного кола осіб держави або держав, що не є членами Співтовариства, де зареєстровані такі акції.

5. Вважається, що розповсюдження акцій, щодо яких подано заявку на до­пуск до офіційного лістингу, є достатнім, або коли на руках невизначеного кола осіб знаходиться не менше 25% передплатного капіталу, представленого відпо­відною категорією акцій, або ж коли, з огляду на велику кількість акцій однієї і тієї ж категорії і поширення їх серед невизначеного кола осіб, вважається, що ринок функціонуватиме належним чином і при нижчому відсоткові.

Стаття 49

1. Заявка на одержання допуску до офіційного лістингу повинна охоплюва­ти всі вже випущені акції тієї ж категорії.

2. Держави-члени можуть передбачити незастосування цієї умови щодо за­явок на допуск, які не охоплюють всіх вже випущених акцій однієї і тієї ж категорії, якщо акції тієї ж категорії, щодо яких подано заявку на одержання допуску до офіційного лістингу, належать до пакетів, за допомогою яких здійс­нюється управління компанією, або такі пакети акцій впродовж якогось промі­жку часу не можуть бути передані відповідно до угод, за умови, що невизначене коло осіб поінформоване про такі ситуації, і що не існує небезпеки через таку ситуацію, яка б завдала шкоди інтересам власників акцій, щодо яких зроблена заявка на допуск до офіційного лістингу.

Стаття 50

1. Для того, щоб одержати допуск до офіційного лістингу щодо акцій, випу­щених компаніями, зареєстрованими в іншій державі-члені, і акції яких мають

876

конкретну матеріальну форму, необхідно і важливо, щоб матеріальна форма таких акцій відповідала нормам, передбаченим в тій державі-члені. Якщо мате­ріальна форма акцій не відповідає чинним нормам держави-члена, в якій пода­на заявка на одержання допуску до офіційного лістингу, компетентні органи такої держави повідомляють цей факт невизначеному колу осіб.

2. Форма акцій, випущених компаніями, які зареєстровані в країні, що не є членом Співтовариства, повинна гарантувати належний захист інвесторів.

Стаття 51

Якщо акції, випущені компанією, що зареєстрована у країні, яка не є чле­ном Співтовариства, не зареєстровані, чи в країні за місцем походження, чи в країні, де тримають контрольний пакет таких акцій, вони не можуть бути допу­щені до офіційного лістингу, якщо тільки компетентні органи не будуть пере­конані, що відсутність реєстрації в країні за місцем походження або в країні, в якій розміщений контрольний пакет таких акцій, не вплине на рівень захисту інвесторів.

Глава III

ОСОБЛИВІ УМОВИ ДОПУСКУ ВИПУЩЕНИХ СУБ'ЄКТОМ

ПІДПРИЄМНИЦЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ БОРГОВИХ ЦІННИХ ПАПЕРІВ

ДО ОФІЦІЙНОГО ЛІСТИНГУ

Частина 1

Умови, які стосуються суб'єктів підприємницької діяльності, щодо допуску боргових цінних паперів яких до офіційного лістингу подана заявка

Стаття 52

Юридичний статус суб'єкту підприємницької діяльності повинен відповіда­ти законам і нормам, якими воно регулюється, щодо як створення, так і функ­ціонування згідно з своїм статутом.

Частина 2

Умови, які стосуються боргових цінних паперів, щодо допуску яких до офіційного лістингу подана заявка

Стаття 53

Юридичний статус боргових цінних паперів повинен відповідати законам і нормам, якими вони регулюються.

Стаття 54

1. Боргові цінні папери повинні вільно передаватися.

2. Компетентні органи можуть вважати не повністю оплачені боргові цінні папери такими, що вільно передаються, якщо було вжито заходів для того, щоб передача таких боргових цінних паперів не була обмежена, і щоб операції про­водилися відкрито й належно, надаючи невизначеному колу осіб всю необхідну інформацію.

Стаття 55

Якщо публічний випуск передує допуску до офіційного лістингу, перший лістинг може бути складений тільки після завершення періоду, під час якого можуть бути подані заявки на передплату. Це положення не застосовується у

877

випадку регулярних випусків публічних боргових цінних паперів, якщо кінце­вої дати передплати не встановлено.

Стаття 56

Заявка на допуск до офіційного лістингу повинна охоплювати всі боргові цінні папери, що класифікуються pari passu (рівні і одночасні).

Стаття 57

1. Для того, щоб одержати допуск до офіційного лістингу щодо боргових цінних паперів, випущених зареєстрованими в іншій державі-члені суб'єктами підприємницької діяльності, і боргові цінні папери яких мають конкретну ма­теріальну форму, необхідно і достатньо, щоб їх матеріальна форма відповідала чинним нормам, передбаченим в такій державі-члені. Якщо матеріальна форма не відповідає чинним нормам держави-члена, в якій подана заявка на одержан­ня допуску до офіційного лістингу, компетентні органи такої держави повідом­ляють про цей факт невизначеному колу осіб.

2. Матеріальна форма боргових цінних паперів, випущених в одній державі-члені, повинна відповідати чинним нормам тієї держави.

3. Матеріальна форма боргових цінних паперів, випущених суб'єктами під­приємницької діяльності, які зареєстровані в країні, що не є членом Співтова­риства, повинна гарантувати належний захист інвесторів.

Частина З Інші умови

Стаття 58

1. Розмір позики повинен бути не меншим ніж 200 000 євро. Це положення не застосовується у випадку регулярних державних випусків, коли розмір пози­ки не встановлений.

2. Держави-члени можуть надати допуск до офіційного лістингу навіть у випадку, коли ця умова не виконується, якщо компетентні органи переконані, що для відповідних боргових цінних паперів буде існувати достатній ринок.

3. Еквівалентом 200 000 євро в національній валюті буде спочатку еквіва­лент в національній валюті 200 000 одиниць розрахунку, який застосовувався на 5 березня 1979 року.

4. Якщо, внаслідок переведення національної валюти в євро мінімальний розмір позики, виражений в національні валюті, залишається впродовж одного року в межах не менше 10% вартості 200 000 євро, держава-член повинна, впро­довж 12 місяців після закінчення такого строку, привести свої закони, норми і адміністративні положення у відповідність з пунктом 1.

Стаття 59

1. Конвертовані або обмінювані боргові зобов'язання або боргові зобов'я­зання з гарантіями можуть бути допущені до офіційного лістингу тільки у тому випадку, якщо пов'язані з ними акції вже зареєстровані на тій самій фондовій біржі або на іншому регульованому, постійно діючому, визнаному відкритому ринку, або одержують такий допуск одночасно.

2. Держави-члени можуть, порушуючи положення пункту 1, забезпечити допуск до офіційного лістингу конвертованих або обмінюваних боргових зобо­в'язань або боргових зобов'язань з гарантіями, якщо компетентні органи пере-

878

конані, що власники таких цінних паперів мають всю інформацію, необхідну для того, щоб сформулювати думку щодо вартості акцій, з якими такі боргові цінні папери пов'язані.

Глава IV

ОСОБЛИВІ УМОВИ ЩОДО ДОПУСКУ ДО ОФІЦІЙНОГО ЛІСТИНГУ

БОРГОВИХ ЦІННИХ ПАПЕРІВ, ВИПУЩЕНИХ ДЕРЖАВОЮ,

II РЕГІОНАЛЬНИМИ АБО МІСЦЕВИМИ ОРГАНАМИ,

АБО ПУБЛІЧНОЮ МІЖНАРОДНОЮ ОРГАНІЗАЦІЄЮ

Сгагтя 60

ВорювІ цінні папери повинні вільно передаватися

Стаття 61

Якщо публічний випуск передує допуску до офіційного лістингу, перший лістинг може бути складений тільки після завершення періоду, протягом якого можуть бути подані заявки на передплату. Якщо кінцевої дати підписки не встановлено, це положення не застосовується.

Стаття 62

Заявка на допуск до офіційного лістингу повинна охоплювати всі цінні па­пери, що класифікуються як pari passu (як рівні і одночасні).

Стаття 63

1. Для того, щоб одержати допуск до офіційного лістингу боргових цінних паперів, випущених державою-членом або її регіональними, або місцевими ор­ганами у матеріальній формі, необхідно і важливо, щоб матеріальна форма та­ких акцій відповідала чинним нормам тієї держави-члена. Якщо матеріальна форма не відповідає чинним нормам держави-члена, в якій подана заявка на одержання допуску до офіційного лістингу, компетентні органи такої держави привертають увагу невизначеного кола осіб до такої ситуації.

2. Матеріальна форма боргових цінних паперів, випущених у країнах, що не є членами Співтовариства, їх місцевими або регіональними органами, або пуб­лічними міжнародними організаціями, повинна гарантувати належний захист інвесторів.

Розділ IV

Зобов'язання, пов'язані з цінними паперами, допущеними до офіційного лістингу

Глава І

ЗОБОВ'ЯЗАННЯ КОМПАНІЙ, ЧИЇ АКЦІЇ ДОПУЩЕНО ДО ОФІЦІЙНОГО ЛІСТИНГУ

Частина 1 Лістинг нових випусків акцій такої ж категорії

Стаття 64

Не порушуючи статті 49 (2), у випадку нового публічного випуску акцій тієї ж категорії, що були вже офіційно зареєстровані, від компанії вимагається, якщо нові акції автоматично не допускаються, подати заявку на їх допуск до того ж

879

самого лістингу, або не пізніше одного року після їх випуску, або після дати, коли їх можна вільно обмінювати.

Частина 2 Ставлення до акціонерів

Стаття 65

1. Компанія забезпечує однакове ставлення до всіх акціонерів, які перебува­ють в однаковому становищі.

2. Компанія повинна забезпечити доступність всієї необхідної інформації і засобів для акціонерів в усіх державах-членах, де зареєстровані її акції, для того, щоб надати акціонерам можливість реалізувати свої права. Зокрема, вона пови­нна:

(a) повідомляти акціонерів про скликання зборів і дати їм можливість реа­лізувати їх право голосу,

(b) опублікувати повідомлення або розповсюдити брошури про розподіл і виплату дивідендів, випуск нових акцій, в тому числі про розподіл, пе­редплату, відмову від права, обмін,

(c) призначити своїм агентом фінансову установу, через яку акціонери мо­жуть реалізовувати свої фінансові права, якщо тільки сама компанія не надає такі фінансові послуги.

Частина З Внесення змін до реєстраційного документа або статуту

Стаття 66

1. Компанія, яка планує внесення змін до реєстраційного документа або статуту, повинна подати проект таких змін компетентним органам держав-чле-нів, в яких зареєстровані її акції.

2. Такий проект має бути переданий компетентним органам не пізніше дня скликання загальних зборів, на яких повинні ухвалити рішення щодо запропо­нованих змін.

Частина 4 Річні звіти і річний звіт

Стаття 67

1. Компанія повинна надати можливість невизначеному колу осіб якнай­швидше ознайомитися з її останніми річними звітами та її останнім річним звітом.

2. Якщо компанія складає як власні річні, так і консолідовані річні звіти, вона повинна зробити їх доступними невизначеному колу осіб. В такому випа­дку компетентні органи можуть дозволити компанії оприлюднити лише або власні або консолідовані звіти за умови, що звіти, що не були надані невизна­ченому колу осіб, не містять якоїсь важливої додаткової інформації.

3. Якщо річні звіти і звіти не відповідають положенням Директив щодо звітів компаній, і якщо вони не дають правдивої і чіткої картини активів і пасивів компанії, її фінансового стану і доходів або втрат, повинна бути надана більш детальна і/або додаткова інформація.

880

Частина 5 Додаткова інформація

Стаття 68

1. Компанія повинна якнайшвидше поінформувати невизначене коло осіб про будь-які зміни, невідомі невизначеному колу осіб, що сталися у сфері її діяльності, і які, в силу їх впливу на активи і пасиви компанії або її фінансовий стан, або на загальний розвиток діяльності, призводять до значних змін в ціні акцій компанії.

Компетентні органи можуть, тим не менше, звільнити компанію від такої вимоги, якщо розголошення конкретної інформації завдає шкоди законними інтересам компанії.

2. Компанія повинна без жодних затримок повідомити невизначене коло осіб про будь-які зміни в правах, що пов'язані з різними категоріями акцій.

3. Компанія повинна поінформувати невизначене коло осіб про зміни в структурі (акціонери і розподіл контрольних пакетів) контрольних пакетів ак­цій порівняно з раніше опублікованою інформацією по цьому питанню відразу після того, як вона дізналася про такі зміни.

Зокрема, компанія, що не підпадає під статті з 85 по 97, повинна поінфор­мувати невизначене коло осіб впродовж дев'яти календарних днів, після того як вона дізналася, що особа або економічна одиниця придбала або продала певну кількість акцій таким чином, що пакети акцій особи чи економічної одиниці перевищують або є нижчими порога, встановленого у статті 89.

Частина 6 Еквівалентна інформація

Стаття 69

1. Компанія, чиї акції офіційно зареєстровані на фондових біржах, що роз­ташовані або діють в різних державах-членах, повинна забезпечити, щоб екві­валентна інформація була доступна на ринку кожної з таких фондових бірж.

2. Компанія, чиї акції офіційно зареєстровані на фондових біржах, що роз­ташовані або діють в одній або більше державах-членах, і в одній або більше країнах, що не є членами Співтовариства, повинна подавати на ринки цієї дер-жави-члена або держав, в яких зареєстровані її акції, інформацію, щонайменше еквіваленту тій, яку вона подає на відповідні ринки країни чи країн, що не є членами Співтовариства, якщо така інформація може бути важливою для оцін­ки акцій.

Частина 7 Періодична інформація, що повинна бути опублікована

Стаття 70

Держави-члена забезпечують, що компанії, про які йдеться в статті 4, публі­кують піврічні звіти своєї діяльності, а також прибутки і втрати за шість місяців кожного фінансового року.

Стаття 71

Що стосується піврічних звітів, держави-члени можуть покласти на компа­нії більш суворі зобов'язання, ніж ті, що передбачені в статтях 70, а також з 72

881

по 76, 102 (2), і у статті 103, або додаткові зобов'язання за умови, що такі зобов'язання застосовуються загалом щодо всіх компаній або щодо всіх компа­нії якогось конкретного типу.

Частина 8 Публікація і зміст піврічного звіту

Стаття 72

1. Піврічний звіт публікується впродовж чотирьох місяців після закінчення відповідного шестимісячного строку.

2. У виняткових, належним чином обгрунтованих випадках компетентним органам дозволяється розширити часові рамки, відведені для публікації.

Стаття 73

1. Піврічний звіт складається з цифр і пояснень щодо діяльності компанії, її прибутків і втрат протягом відповідного шестимісячного періоду.

2. Цифри, подані в таблицях, вказують щонайменше на:

(a) чистий оборот, а також

(b) прибуток і втрати до або після сплати податків.

Зазначені терміни мають те саме значення, що й в Директивах про звіти компаній.

3. Держави-члени можуть уповноважити компетентні органи дозволяти ком­паніям, на основі розгляду кожного окремого випадку і як виняток, подавати прогнозовані цифри прибутків і втрат, за умови, що акції таких компаній офі­ційно зареєстровані лише в одній державі-члені. Про використання саме такої процедури компанія зазначає у своєму звіті і це не повинно вводити в оману інвесторів.

4. Якщо компанія виплатила або пропонує виплатити проміжний дивіденд, цифри мають вказувати прибутки і втрати після сплати податку за шість міся­ців, а також розмір виплаченого або запропонованого проміжного дивіденду.

5. Навпроти кожної цифри поточного року повинна стояти цифра за відпо­відний період попереднього фінансового року.

6. В пояснювальній записці вказується будь-яка важлива інформація, яка дає можливість інвесторам зробити свою оцінку тенденції розвитку і діяльності компанії, а також її прибутків чи втрат, разом з зазначенням будь-якого важли­вого чинника, який вплинув на таку діяльність, такі прибутки чи втрати компа­нії за відповідний період, так щоб інвестори могли зіставити нові дані з даними відповідного періоду попереднього фінансового року.

До певної можливої міри це також повинно стосуватися напрямку майбут­нього розвитку компанії протягом поточного фінансового року.

7. Якщо цифри, передбачені в пункті 2, не відповідають діяльності компанії, компетентні органи забезпечують приведення їх у відповідність.

Стаття 74

Якщо компанія публікує консолідовані звіти, вона може опублікувати свій піврічний звіт як в консолідованій, так і в не консолідованій формі. Держави-члени можуть, однак, дозволити компетентним органам, якщо останні вважа­ють, що форма, яка не адаптована, буде містити додаткову важливу інформа­цію, вимагати від компанії публікації такої інформації.

882

Стаття 75

Якщо звітність було піддано аудиторській перевірці з боку офіційного ауди тора рахунків компанії, звіт аудитора і будь-які його застереження , які він може мати, подаються повністю.

Стаття 76

1. Якщо конкретні вимоги цієї Директиви не відповідають діяльності або умовам, компетентні органи забезпечують, щоб відповідні зміни були зроблені щодо таких вимог.

2. Компетентні органи можуть дозволити не подавати в піврічному звіті деяку інформацію, передбачену в цій Директиві, якщо вони вважають, що роз­голошення такої інформації буде суперечити публічним інтересам або завдасть серйозної шкоди компанії, за умови, що в останньому випадку, відсутність ін­формації не введе в оману невизначене коло осіб щодо фактів і умов, знання про які є суттєвим для оцінки відповідних акцій.

Компанія або її представники є відповідальними за правильність і відповід­ність фактів, на яких грунтується заявка на таке виключення.

3. Пункти 1 і 2 також застосовуються до більш суворих або додаткових обо­в'язків, встановлених відповідно до статті 71.

4. Якщо компанія, яка регулюється законодавством країни, що не є держа-вою-членом, публікує піврічний звіт в країні, що не є державою-членом, ком­петентні органи можуть надати їй дозвіл опублікувати такий звіт замість піврі­чного звіту, передбаченого цією Директивою, за умови, що надана інформація є рівноцінною інформації, яку необхідно подати відповідно до цієї Директиви.

Стаття 77

Якщо піврічний звіт повинен бути опублікований в більше ніж одній держа-ві-члені, компетентні органи цих держав-членів, шляхом відходу від статті 71, докладають всіх зусиль, щоб прийняти як єдиний текст той текст, що відпові­дає вимогам держави-члена, в якій акції компанії були допущені до офіційного лістингу вперше, або текст, який є найближчим до такого тексту. У випадку одночасного допуску до офіційного лістингу двох або більше фондових бірж, що розташовані або діють в різних державах-членах, компетентні органи відпо­відних держав-членів докладають всіх зусиль, щоб прийняти як єдиний текст той текст звіту, який відповідає всім вимогам держави-члена, де розташований головний офіс компанії; якщо головний офіс компанії розташований в країні, яка не є державою-членом, компетентні органи відповідних держав-членів до­кладають всіх зусиль, щоб прийняти єдиний варіант такого звіту.

Глава II

ОБОВ'ЯЗОК ЕМІТЕНТА, ЦІННІ ПАПЕРИ ЯКОГО ДОПУЩЕНІ ДО ОФІЦІЙНОГО ЛІСТИНГУ

Частина І Боргові цінні папери, випущені суб'єктом підприємницької діяльності.

Стаття 78

1. Суб'єкт підприємницької діяльності повинен забезпечити, щоб всі влас­ники боргових цінних паперів, що класифікуються як pari passu (рівні і одноча­сні), могли скористатися всіма правами, що пов'язані з цими борговими цінни­ми паперами.

883

За умови, що вони випущені відповідно до національного законодавства, ця умова не перешкоджає здійсненню суб'єктом підприємницької діяльності дост­рокової виплати власникам деяких боргових цінних паперів, порушуючи умови випуску, і, зокрема, згідно з соціальними пріоритетами.

2. Суб'єкт підприємницької діяльності повинен забезпечити, хоча б у кож­ній державі-члені, у яких офіційно зареєстровані його боргові цінні папери, доступність всіх засобів та інформації, необхідних для того, щоб власники та­ких боргових цінних паперів могли реалізувати свої права. Зокрема, суб'єкт підприємницької діяльності повинен:

(a) опублікувати повідомлення або розповсюдити оголошення про прове­дення зборів власників боргових цінних паперів, виплату відсотка, здій­снення конвертування, обміну, передплати чи відмови від прав, а також погашення,

(b) призначити своїм агентом фінансову установу, через яку власники бор­гових цінних паперів мажуть реалізувати свої фінансові права, якщо тільки сам суб'єкт підприємницької діяльності не надає таких фінансових по­слуг.

Стаття 79

1. Суб'єкт підприємницької діяльності, який планує внесення змін до ре­єстраційних документів або статутів, що впливають на права власників борго­вих цінних паперів, повинен подати проект таких змін компетентним органам тих держав-членів, в яких зареєстровані його боргові цінні папери.

2. Такий проект повинен бути переданий компетентним органам не пізніше скликання засідання органу, який ухвалює рішення щодо запропонованих змін.

Стаття 80

1. Суб'єкт підприємницької діяльності повинен робити доступними якнай­швидше свої останні річні звіти і свій останній річний звіт, публікація яких вимагається національним законодавством.

2. Якщо субот підприємницької діяльності готує як власні річні, так і консо­лідовані річні звіти, він повинен зробити їх доступними невизначеному колу осіб. В такому випадку, однак, компетентні органи можуть дозволити суб'єкту підприємницької діяльності надавати невизначеному колу осіб лише або власні звіти або консолідовані звіти, за умови, що звіти, що не були надані, не містить якоїсь важливої додаткової інформації.

3. Якщо рахунки і звіти не відповідають положенням Директив про звіти компаній, і якщо вони не дають правдивого і чіткого уявлення про активи і пасиви суб'єкта підприємницької діяльності, його фінансовий стан і результа­ти, необхідно надати більш детальну і/або додаткову інформацію.

Стаття 81

1. Суб'єкт підприємницької діяльності повинен якнайшвидше поінформу­вати невизначене коло осіб про всі нові важливі напрями розвитку у сфері своєї діяльності, що є невідомі невизначеному колу осіб, і які можуть значною мірою вплинути на його здатність виконувати свої зобов'язання.

Компетентні органи можуть, однак, звільнити суб'єкт підприємницької ді­яльності на його прохання від такої вимоги, якщо розголошення конкретної інформації може завдати шкоди законними інтересам суб'єкта.

884

2. Суб'єкт підприємницької діяльності повинен негайно повідомити неви­значене коло осіб про будь-яку зміну в правах власників боргових цінних папе­рів, що випливає, зокрема, зі зміни в умовах позики або у відсотковій ставці.

3. Суб'єкт підприємницької діяльності повинен негайно повідомити неви­значене коло осіб про нові позикові випуски і, зокрема, про їх гарантування або забезпечення.

4. Якщо боргові цінні папери, що офіційно зареєстровані, є конвертовани­ми або обмінюваними борговими зобов'язаннями/або борговими зобов'язан­нями з гарантіями, суб'єкт підприємницької діяльності повинен негайно повід­омити невизначене коло осіб про будь-які зміни в правах, що пов'язані з різними категоріями акцій, яких вони стосуються.

Стаття 82

1. Суб'єкт підприємницької діяльності, чиї боргові цінні папери офіційно зареєстровані на фондових біржах, що розташовані або діють в різних держа-вах-членах, повинно забезпечити доступність однакової інформації на всіх ри­нках кожної з цих фондових бірж.

2. Суб'єкт підприємницької діяльності, чиї боргові цінні папери офіційно зареєстровані на фондових біржах, що розташовані або діють в одній або біль­ше державах-членах і в одній або більше країнах, що не є державами-членами, повинно надати ринкам такої держави-члена або державам-членам, в яких за­реєстровані її боргові цінні папери, інформацію, яка щонайменше є рівноцін­ною тій інформації, яку воно надає ринкам країни, що не є державою-членом, або відповідним країнам, якщо така інформація є важливою для оцінки борго­вих цінних паперів.

Частина 2

Боргові .цінні папери, випущені державою чи її регіональними або місцевими або міжнародною публічною організацією

Стаття 83

1. Держави, їх регіональні або місцеві органи, і публічні міжнародні органі­зації повинні забезпечити, щоб всі власники боргових цінних паперів, що кла­сифікуються як pari passu (рівні і одночасні), могли в однаковій мірі скориста­тися всіма правами, що пов'язані з цими борговими цінними паперами.

За умови, що вони повинні робитися відповідно до національного законо­давства, ця умова не перешкоджає пропозиціям про здійснення емітентом до­строкових виплат власникам деяких боргових цінних паперів, порушуючи умо­ви випуску, але здійснюється, зокрема, відповідно до соціальних пріоритетів.

2. Держави, їх регіональні чи місцеві органи, а також публічні міжнародні органи повинні забезпечити, щоб щонайменше в державі-члені, в якій офіцій­но зареєстровані їх боргові цінні папери, можна було одержати доступ до всіх засобів та інформації, необхідних для того, щоб дати можливість власникам боргових цінних паперів реалізувати свої права. Зокрема, вони повинні:

(a) опублікувати повідомлення або розповсюдити оголошення про прове­дення зборів власників боргових цінних паперів, про виплати відсотків або про відмову від прав,

(b) призначити в якості своїх агентів фінансові установи, через які власни­ки боргових цінних паперів можуть реалізувати свої фінансові права.

885

Стаття 84

1. Держави, їх регіональні чи місцеві органи, а також публічні міжнародні організації, чиї боргові цінні папери офіційно зареєстровані на фондових бір­жах, які розташовані або діють у різних державах-членах, повинні забезпечити надання еквівалентної інформації всім ринкам кожної з цих фондових бірж.

2. Держави, їх регіональні чи місцеві органи, а також публічні міжнародні організації, чиї боргові цінні папери офіційно зареєстровані на фондових бір­жах, що розташовані або діють в одній або більше державах-членах, а також в одній або більше країнах, що не є державами-членами, повинні надати ринкам держави-члена або держав-членів, в яких зареєстровані їх боргові цінні папери, інформацію, яка щонайменше є рівноцінною інформації, яку вона надали рин­кам країн, які не є державами-членами, або відповідним країнам, якщо така Інформація може бути важливою для оцінки боргових цінних паперів.

Глава III

ЗОБОВ'ЯЗАННЯ ЩОДО ІНФОРМАЦІЇ,

ЯКА ПОВИННА БУТИ ОПУБЛІКОВАНА ПІСЛЯ ПРИДБАННЯ

АБО ПРОДАЖУ КОНТРОЛЬНОГО ПАКЕТУ АКЦІЙ КОМПАНІЇ,

ЗАРЕЄСТРОВАНОЇ НА ФОНДОВІЙ БІРЖІ

Частина 1 Загальні положення

Стаття 85

1. Держави-члени забезпечують, що в приватному чи публічному праві су­б'єктами цієї Глави є фізичні і юридичні особи, котрі купують або продають безпосередньо або через посередників пакети акцій, які відповідають критері­ям, передбаченим в статті 89 (1), що призводить до змін у пакетах акцій з правом голосу в зареєстрованих відповідно до їх законодавства компаніях, акції яких офіційно допущені до лістингу на фондовій біржі або фондових біржах, що розташовані або діють в одній або більше державах-членах.

2. Якщо купівля або продаж великого пакету акцій, про яке йдеться в пункті 1, здійснюється за допомогою сертифікатів, що представляють акції, ця Глава застосовується до пред'явника таких сертифікатів, а не до їх емітента.

3. Ця Глава не застосовується до продажу або купівлі контрольних пакетів інститутів спільного інвестування.

Стаття 86

Для цілей цієї Глави, »придбання пакету акцій» означає не тільки купівлю пакетів акцій, але також придбання за допомогою будь-якого іншого способу, включаючи придбання в одній з ситуацій, передбачених у статті 92.

Стаття 87

1. Для цілей цієї Глави, «контролюючий суб'єкт підприємницької діяльнос­ті» означає суб'єкт, в якому фізична або юридична особа:

(a) має більшість прав голосу акціонерів або членів, або

(b) має право призначати або усувати більшість членів зі складу адміністра­тивних, управлінських або наглядових органів, і є одночасно акціонером або членом відповідного суб'єкта підприємницької діяльності, або

(c) є акціонером або членом, і одноособово контролює більшість прав голо­су акціонерів або членів згідно з угодою, укладеною з іншими акціоне­рами або членами відповідного суб'єкта підприємницької діяльності.

886

2. Для цілей пункту 1, права материнського суб'єкта підприємницької дія­льності стосовно голосування, призначення і усунення включають права будь-якого іншого підконтрольного суб'єкта підприємницької діяльності, а також права будь-якої особи або суб'єкта, що діє під власним іменем, але від імені материнського суб'єкта підприємницької діяльності, або будь-якого іншого під­контрольного суб'єкта підприємницької діяльності.

Стаття 88

Держави-члени можуть поставити перед фізичними особами, юридичними особами і компаніями, про які йдеться в статті 85 (1), більш суворі вимоги, ніж ті, що передбачені цією Главою, або додаткові вимоги, якщо такі вимоги засто­совуються в однаковій мірі до всіх тих, Що набувають або продають пакети акцій, а також до всіх компаній, або всіх тих, що підпадають під особливу категорію тих, що набувають або продають пакети акцій компаній.

Частина 2 Інформація про придбання або продаж контрольних пакетів акцій

Стаття 89

1. Якщо фізична або юридична особа, про які йдеться в статті 85 (1), набу­ває або продає пакети акцій компанії, про яку йдеться в статті 85 (1), і якщо після набуття або продажу співвідношення голосів, якими володіє така фізична особа або юридична особа досягає, перевищує або опускається нижче одного з порогів у 10%, 20%, 1/3, 50% і 2/3, така особа одночасно повідомляє компанію і компетентні органи або органи, про які йдеться в статті 96, протягом семи календарних днів про відсоток голосів, якими вона володіє після такого при­дбання або продажу.

Державам-членам не потрібно застосовувати:

(a) пороги у 20% або 1/3 голосів, якщо вони застосовують єдиний поріг у 25%,

(b) поріг у 2/3, якщо вони застосовують поріг у 75%.

Семиденний строк починається з моменту, коли власник контрольного па­кету акцій дізнається про придбання або продаж, або з моменту, коли, з огляду на обставини, він повинен був дізнатися про це.

Держави-члени можуть також вимагати, щоб компанія була проінформова­на також про відсоток капіталу, яким володіє фізична або юридична особа.

2. Держави-члени, якщо потрібно, передбачають у своєму національному законодавстві і визначають, відповідно до нього, спосіб, у який голоси, що повинні братися до уваги з метою застосування пункту 1, доводяться до відома фізичних і юридичних осіб, про які йдеться в статті 85 (1).

Стаття 90

Держави-члени забезпечують, що на перших щорічних загальних зборах компанія, про яку йдеться в статті 85 (1), щодо: Бельгії, починаючи з 1 жовтня 1993 року, Данії, починаючи з 1 жовтня 1991 року, Німеччині, починаючи з 1 квітня 1995 року, Греції, починаючи з 1 жовтня 1992 року, Іспанії, починаючи з 15 червня 1991 року,

887

Франції, починаючи 1 жовтня 1991 року,

Ірландії, починаючи з 1 листопада 1991 року,

Італії, починаючи з 1 червня 1992 року,

Люксембургу, починаючи з 1 червня 1993 року,

Нідерландів, починаючи з 1 травня 1992 року,

Австрії, починаючи з 1 квітня 1995 року,

Португалії, починаючи з 1 серпня 1991 року,

Фінляндії, починаючи з 1 квітня 1995 року,

Швеції, починаючи з 1 квітня 1996 року, а також

Об'єднаного Королівства, починаючи з 18 грудня 1993 року,

кожна фізична або юридична особа, як зазначено в статті 85 (1), повинна повідомити відповідну компанію і одночасно компетентний орган або органи, якщо вона володіє 10% або більше її прав голосу, вказуючи на співвідношення прав голосу, якими вона володіє реально, якщо тільки така фізична або юриди­чна особа не заявили про це відповідно до статті 89.

Впродовж одного місяця з часу проведення таких загальних зборів невизна-чене коло осіб одержує відомості про всі пакети акцій у 10% чи більше відпові­дно до статті 91.

Стаття 91

Компанія, що одержала декларацію, згадану в першому підпункті статті 89 (1) повинна, в свою чергу, якнайшвидше повідомити про неї невизначене коло осіб в кожній з держав-членів, в яких її акції офіційно зареєстровані на фондо­вих біржах, але не пізніше дев'яти календарних днів після одержання такої декларації.

Держава-член може передбачити, що оприлюднення такої інформації, зга­дане в першому підпункті, здійснюється не відповідною компанією, а компете­нтним органом, який можливо співпрацює з такою компанією.

Частина З Визначення прав на участь в голосуванні

Стаття 92

Щоб визначити, чи від фізичної або юридичної особи, як зазначено в статті 85 (1), вимагається робити декларацію, як це передбачено у статті 89 (1) І в статті 90, нижченаведене вважається правом голосу, якими володіє така фізич­на або юридична особа:

(a) права голосу, якими володіють інші фізичні або юридичні особи, що діють під своїм власним іменем, але від імені такої фізичної або юри­дичної особи,

(b) права голосу, якими володіє суб'єкт підприємницької діяльності, підко­нтрольне такій фізичній або юридичній особі;

(c) права глосу, якими володіє третя сторона, з якою така юридична чи фізична особа уклала письмову угоду, котра зобов'язує їх, шляхом пого­дженого використання прав голосу, якими вони володіють, дотримува­тися тривалої спільної політики в управлінні відповідної компанії,

(d) права голосу, яким володіє третя сторона згідно з письмовою угодою, укладеною з такою фізичною або юридичною особою, або підконтроль­ним суб'єктом підприємницької діяльності з такою фізичною або юри-

дичною особою, котра передбачає тимчасову передачу у власність як зустрічне задоволення відповідних прав голосу,

(е) права голосу, що пов'язані з акціями, якими володіє така фізична або юридична особа, і які заставлені як гарантія, за винятком, якщо юриди­чна або фізична особа, яка володіє такою заставою, контролює права голосу і оголошує про свій намір реалізувати їх, такі права вважаються правами голосу останньої, (І) права голосу, що пов'язані з акціями, в яких така юридична або фізична

особа має довічний відсоток,

(g) права голосу, які така юридична або фізична особа або одна з інших юридичних або фізичних осіб, згаданих в з (а) по (е), має право набувати тільки зі своєї власної ініціативи, відповідно до офіційної угоди; в таких випадках повідомлення, передбачене в статті 89 (1), робиться в день укладення угоди,

(h) права голосу, що пов'язані з акціями, депонованими у таку юридичну або фізичну особу, які така фізична чи юридична особа може реалізувати на свій розсуд за відсутності спеціальних розпоряджень з боку їхніх вла­сників.

Порушуючи статтю 89 (1), якщо фізична або юридична особа може реалізу­вати в компанії право голосу, зазначене в пункті (е) першого пункту, і якщо за­гальна кількість цих прав голосу разом з іншими правами голосу, якими воло­діє така фізична чи юридична особа в тій компанії, досягає або перевищує один з порогів, передбачених у статті 89 (1), держави-члени можуть передбачити, що згадана юридична або фізична особа зобов'язана повідомляти відповідну компа­нію за 21 календарний день до скликанням загальних зборів такої компанії.

Частина 4 Звільнення від обов'язків

Стаття 93

Якщо фізична або юридична особа, яка купляє або продає значний контро­льний пакет акцій, як визначено в статті 89, є членом групи суб'єктів підприєм­ницької діяльності, від яких відповідно до Директиви Ради 83/349/ЕЕС9 вима­гається складання консолідованих звітів, така фізична або юридична особа звільняється від обов'язку надавати декларацію, про яку йдеться в статті 89 (1) і статті 90, якщо вона зроблена материнським суб'єктом підприємницької дія­льності або, якщо такий материнський суб'єкт підприємницької діяльності є дочірнім суб'єктом підприємницької діяльності, його власним материнським суб'єктом підприємницької діяльності.

Стаття 94

1. Компетентні органи можуть звільнити від подання декларації, передбаче­ної в статті 89 (1), якщо придбання або продаж контрольного пакету акцій, як визначено в статті 89, було здійснене професійним дилером з торгівлі цінними паперами, за умови, що операції з придбання або продажу здійснене ним як професійним дилером з торгівлі цінними паперами, і якщо таке придбання не використовується дилером з метою втручання в управління відповідною компа­нією.

1 OJ L 193, 18.7.1983, р.1. До Директиви внесено зміни Актом про приєднання від 1994 року.

889

2. Компетентні органи вимагають, щоб професійні дилери з торгівлі цінни­ми паперами, про яких йдеться в пункті 1, були членами фондової біржі, що розташована або діє на території держави-члена, або повинні бути схвалені чи підконтрольні компетентному органу, як про це йдеться в статті 105.

Стаття 95

Компетентні органи можуть, як виняток, звільнити компанії, про які йдеть­ся в статті 85 (1), від обов'язку повідомляти невизначене коло осіб, як це перед­бачено статтею 91, якщо такі органи вважають, що розголошення такої інфор­мації буде суперечити публічним інтересам або завдасть значної шкоди відповідним компаніям, за умови що, в останньому випадку, таке звільнення не введе в оману невизначене коло осіб щодо фактів та обставин, знати про які є важливо для оцінки відповідних цінних паперів, що можуть бути передані.

Частина 5 Компетентні органи

Стаття 96

З метою цієї Глави, компетентними органами є ті органи держави-члена, законодавство якої регулює діяльність компаній, зазначених в статті 85 (1).

Частина 6 Санкції

Стаття 97

Держави члени встановлюють відповідні санкції у випадках, коли фізичні або юридичні особи, а також компанії, згадані в статті 85 (1), не виконують положень цієї Глави.

Розділ V Публікація і передача інформації

Глава І

ПУБЛІКАЦІЯ І ПЕРЕДАЧА ЛІСТИНГОВИХ ПОДРОБИЦЬ

ДЛЯ ДОПУСКУ ЦІННИХ ПАПЕРІВ ДО ОФІЦІЙНОГО ЛІСТИНГУ НА ФОНДОВІЙ БІРЖІ

Частина 1 Порядок і строки публікації лістингових подробиць та їхніх додатків

Стаття 98

1. Лістингові подробиці повинні бути опубліковані:

(a) як вкладиш в одну або більше газет, що розповсюджуються на всій тери­торії держави-члена, в якій подано заявку на одержання допуску до офі­ційного лістингу, або

(b) у вигляді брошури, яка є доступною для невизначене коло осіб, безпла­тною, в офісах на фондовій біржі або фондових біржах, до офіційного лістингу яких допускаються цінні папери, в зареєстрованому офісі емітента, а також в офісах фінансових організацій, що будуть діяти як агенти по виплаті відсотків і дивідендів від імені і за рахунок емітента в державі-члені, в якій подано заявку на допуск до офіційного лістингу.

890

2. Крім того, або всі лістингові подробиці або повідомлення, в якому зазна­чається, де такі лістингові подробиці опубліковані, і де їх можна одержати не-визначеному колу осіб, повинні бути вміщені у публікацію, визначену держа-вою-членом, в якій подано заявку на допуск до офіційного лістингу.

Стаття 99

1. Лістингові подробиці повинні бути опубліковані протягом розумного стро­ку, який встановлюється національним законодавством або компетентними органами до дня набрання чинності офіційного лістингу.

Крім того, якщо перед допуском цінних паперів до офіційного лістингу здій­снюються торгові операції з переважними передплатними правами на покупку акцій по підписці, які мають результатом реєстрацію в офіційному переліку, лі­стингові подробиці повинні бути опубліковані протягом розумного строку, що встановлюється компетентними органами, до того як почнеться така торгівля.

2. У виняткових, належним чином обґрунтованих випадках, компетентні органи можуть дозволити відкласти публікацію лістингових подробиць до:

(a) дати набрання чинності офіційного лістингу, у випадку з цінними паперами категорії, що вже була зареєстрована на тій самій фондовій біржі, випущених як компенсація за передачу активів, крім готівки,

(b) дати початку здійснення торгових операцій з переважними перед­платними правами на покупку акцій по підписці.

3. Якщо допуск боргових цінних паперів до офіційного лістингу збігається з їх публічним випуском, і якщо деякі з умов випуску до останнього моменту остаточно не узгоджені, компетентні органи можуть вимагати опублікувати впро­довж розумного строку лістингові подробиці, які не містять інформації щодо таких умов, але з вказівкою на те, як про них буде повідомлено. Така інформа­ція повинна бути опублікована ще до дня набрання чинності офіційним лісти-нгом, за винятком, коли боргові цінні папери випускаються на постійній осно­ві за цінами, що змінюються.

Стаття 100

Кожен новий, важливий чинник, спроможний вплинути на оцінку цінних паперів, що виникає в проміжку між прийняттям лістингових подробиць і по­чатком здійснення операцій на фондовій біржі, відображається в додатку до лістингових подробиць, перевіряється так само як і останні, і публікується від­повідно до порядку, встановленого компетентними органами.

Частина 2 Попередня передача компетентним органам засобів публікації

Стаття 101

Якщо лістингові подробиці опубліковані або будуть опубліковані відповідно до статті 3 і 20 з метою допуску цінних паперів до офіційного лістингу, оголо­шення, афіші, плакати, документи, що повідомляють про таку операцію і вка­зують на головні характеристики цих цінних паперів, а також всі інші докуме­нти, які стосуються їх допуску і призначені для публікації емітентом або від його імені, спочатку повинні бути передані компетентним органам. Останні ухвалюють рішення щодо їх перевірки перед публікацією.

Вищезазначені документи повинні зазначати, що лістингові подробиці іс­нують, а також вказувати, де вони публікуються або будуть опубліковані відпо­відно до статті 98.

891

Глава II ПУБЛІКАЦІЯ 1 ПЕРЕДАЧА ІНФОРМАЦІЇ ПІСЛЯ ДОПУСКУ ДО ЛІСТИНГУ

Стаття 102

1. Інформація, про яку йдеться в статтях 67, 68, 80, 81 і 91, і яку від емітентів цінних паперів, допущених до офіційного лістингу в одній або більше держа-вах-членах, вимагається повідомити невизначеному колу осіб, публікується в одній або більше газетах, що розповсюджується на території держави-члена або відповідних держав, або широко розповсюджується там, або робиться доступ­ною невизначеному колу осіб або в письмовій формі в місцях, вказаних в ого­лошеннях, що будуть опубліковані в одній або більше газетах, які розповсю­джуються на території держави-члена, або відповідних держав, або доводиться до відома там, або іншими засобами, схваленими компетентними органами.

Емітенти зобов'язані надіслати одночасно інформацію, згадану в статтях 67, 68, 80 і 81, компетентним органам.

2. Піврічний звіт, про який йдеться в статті 70, повинен бути опублікований в державі-члені або державах-членах, в яких акції допущені до офіційного ліс­тингу шляхом вкладення в одну або більше газет, що розповсюджується на всій території держави, або широко розповсюджується там, або у загальнонаціона­льній газеті, або доводиться до відома невизначене коло осіб в письмовій формі в місцях, вказаних в оголошеннях, що публікуються в одній або більше газетах, які розповсюджуються на всій території держави-члена або відповідних держав-членів, або в інший спосіб, схвалений компетентними органами.

Одночасно компанія надсилає копію свого піврічного звіту компетентним органам кожної держави-члена, в якій її акцій допущені до офіційного лістин­гу. Вона це робить не пізніше першої публікації піврічного звіту в державі-члені.

Глава III мови

Стаття 103

Інформація, про яку йдеться в статтях 67, 68, 80, 81 і 91, крім піврічного звіту, про який йдеться в статті 70, повинна бути складена офіційною мовою або мовами, або однією з офіційних мов або іншою мовою, за умови, що у відповідній державі-члені така офіційна мова або мови або інша мова викорис­товуються у фінансовій сфері і приймається компетентними органами.

Стаття 104

Інформація, про яку йдеться в статті 23 (4) (с) і (d), публікується офіційною мовою або однією з офіційних мов держави-члена, в якій подано заявку на допуск до офіційного лістингу, або іншою мовою за умови, що у відповідній державі-члені така інша мова використовується у фінансовій сфері, приймаєть­ся компетентними органами, і, якщо доцільно, виконуються інші умови, які вони можуть висунути.

Розділ VI Компетентні органи і співробітництво між державами-членами

Стаття 105

1. Держави-члени забезпечують застосування цієї Директиви і призначають один або більше компетентний орган для цілей цієї Директиви. Вони повідом­ляють Комісію відповідно, надаючи подробиці розподілу повноважень між ними.

892

пе

до І

її

апе

ма ме

Стаття

1.

2. Держави-члени забезпечують, що компетентні органи мають повнова­ження необхідні їм для виконання їхніх завдань.

3. Ця Директива не впливає на зобов'язання компетентних органів, діяль­ність яких і надалі регулюється виключно національним законодавством.

Стаття 106

Компетентні органи, якщо необхідно, співпрацюють з метою виконання своїх обов'язків і обмінюються будь-якою інформацією корисною для цієї цілі.

Стаття 107

1. Держави-члени забезпечують, що всі особи, які працюють, або які раніше працювали в компетентних органах, зв'язані професійною таємницею. Це озна­чає, що будь-яка конфіденційна інформація, одержана в ході виконання ними своїх обов'язків, не може бути розголошена жодній особі або органу, за винят­ком, якщо це відповідає положенням, передбаченими законодавством.

2. Тим не менше, пункт 1 не перешкоджає обміну інформацією між компе­тентними органами різних держав-членів, що і передбачено у цій Директиві. Інформація, обміняна таким чином, належить до професійної таємниці, яку особа, яка працює, або раніше працювала в компетентних органах, зобов'язана не розголошувати інформацію, що отримує.

3. Не порушуючи випадків, охоплених кримінальним законодавством, ком­петентні органи, які відповідно до статті 106 одержують інформацію відповідно до Розділу III, Глави І, Розділу V, Глави І і Додатка І, можуть використовувати її тільки з метою виконання своїх обов'язків або у контексті адміністративних апеляцій чи судових розглядів, пов'язаних з таким виконанням.

Компетентний орган, що згідно з пунктом 2 одержує конфіденційну інфор­мацію відповідно до Розділу IV, Глави III, може використовувати ЇЇ лише з метою виконання своїх обов'язків.

Розділ VII Контактний комітет

Глава І Склад, робота і завдання Комітету

Стаття 108

1. Контактний комітет, надалі «Комітет» створюється паралельно з Комі­сією.

Комітет складається з осіб, призначених державами-членами, і представни­ків Комісії. Голова Комітету є представником Комісії. Комісія виконує функції секретаріату. Засідання Комітету скликається головою Комітету зі своєї власної ініціативи або на прохання делегації однієї з держав-членів. Комітет розробляє свій регламент.

2. Функції Комітету полягають в тому, щоб:

(а) щодо умов допуску цінних паперів до офіційного лістингу, умов ство­рення, розповсюдження і контролю за лістинговими подробицями, які повинні бути опубліковані з метою одержання допуску, а також щодо періодичної інформації, яка повинна бути опублікована компаніями, акції яких одержали допуск, не порушуючи статті 226 і 227 Договору, сприяти узгодженій імплементації цієї Директиви шляхом проведення регуляр-

893

них консультацій з будь-яких практичних питань, що постають з огляду на її застосування, і при цьому корисним вважається обмін думками;

(b) стосовно інформації, яка повинна бути опублікована, коли придбано або продано контрольний пакет акцій компанії, сприяти регулярним консультаціям з будь-якого практичного питання, що постає з огляду на застосування цієї Директиви, і при цьому корисним вважається обмін думками;

(c) сприяти встановленню договірних відносин між державами-членами щодо:

(і) більш суворих або додаткових умов та обов'язків, які відповідно до статті 8, вони можуть передбачити на національному рівні;

(іі) додатків та змін до лістингових подробиць, які компетентні органи мають право вимагати або рекомендувати на національному рівні;

(ііі)суворіших або додаткових вимог, які вони можуть запровадити від­повідно до статей 71 і 88, таким чином, щоб узгодити вимоги, вста­новлені в усіх державах-членах, відповідно до статті 44 (2) (з) Дого­вору;

(d) рекомендацій Комісії, якщо необхідно, з приводу доповнень або змін до цієї Директиви, і зокрема, розглядати можливі зміни до статей 71 і 73 у світлі наближення обов'язків, передбачених у (с) (ііі) вище, або приве­дення їх у відповідність згідно зі статтею 109.

Оцінка по суті рішень, ухвалених компетентними органами в конкретних справах, не входить до функцій Комітету.

Глава II Адаптація розміру капіталізації на ринку цінних паперів

Стаття 109

1. Комісія подає Комітетові проект заходів, яких необхідно вжити з метою регулювання мінімального розміру прогнозованої капіталізації на ринку, вста­новленої у статті 43 (1), у світлі вимог економічної ситуації.

2. Статті 5 і 7 Рішення Ради 1999/468/ЕС від 28 червня 1999 року, яким встановлено порядок здійснення повноважень по імплементації, наданих Комі­сії10, застосовуються відповідно до статті 7 (3) і статті 8 цього Рішення.

3. Строк, передбачений у статті 5 (6) Рішення 1999/468/ ЄС, становить три місяці.

Розділ VIII Заключні положення

Стаття 110

Держави-члени передають Комісії тексти основних законів, регулятивних і адміністративних положень, які вони приймають у сфері, охопленій цією Дире­ктивою.

Стаття 111

1. Директиви 79/279/ЕЕС, 80/390/ЕЕС, 82/121/ЕЕС, а також 88/627/ЕЕС, до яких були внесені зміни актами, переліченими в Частині А Додатку II, ска­совуються цією Директивою, не порушуючи зобов'язань держав-членів щодо строків транспонування, встановлених в Частині В Додатку II.

Р С

ц С

OJ L 184, 17.7.1999, р 23.

ви ци

ні,

суі

тої від

пр<

тш

НЯ!

ауд

894

2. Посилання на скасовані директиви тлумачаться як посилання на цю Ди­рективу і повинні читатися з огляду на співвідношення, наведені в Додатку III.

Стаття 112

Ця Директива набирає чинності з двадцятого дня після публікації в «Офі­ційному Журналі Європейських Співтовариств».

Стаття 113

Цю Директиву адресовано державам-членам.

Здійснено в Брюсселі 28 травня 2001 року.

За Європейський парламент Голова

За Раду Голова

Н. Фонтен

Т. Штрос

ДОДАТОК І

ОПИС ЛІСТИНГОВИХ ПОДРОБИЦЬ

ДЛЯ ДОПУСКУ ЦІННИХ ПАПЕРІВ

ДО ОФІЦІЙНОГО ЛІСТИНГУ НА ФОНДОВІЙ БІРЖІ

ЧАСТИНА А

СХЕМА ЛІСТИНГОВИХ ПОДРОБИЦЬ ДЛЯ ОДЕРЖАННЯ ДОПУСКУ АКЦІЙ ДО ОФІЦІЙНОГО ЛІСТИНГУ НА ФОНДОВІЙ БІРЖІ

Глава 1 Відомості про відповідальних за лістингові подробиці і аудит розрахунків

1.1. Ім'я і функції фізичних осіб, а також найменування і зареєстровані офіси юридичних осіб, відповідальних за лістингові подробиці, або, в деяких випадках, за певні частини таких подробиць із вказівкою в останньому випадку цих частин.

1.2. Декларація тих, які відповідальні, про які йдеться в приписі 1.1, що інформація, подана в частині лістингових подробиць, за яку вони відповідаль­ні, відповідає фактам і не містить жодних упущень, які можуть вплинути на суть лістингових подробиць.

1.3. Імена, адреси і зауваження офіційних аудиторів, які здійснювали ауди­торську перевірку річних звітів компанії за три попередні фінансові роки відпо­відно до національного законодавства.

Заява, що річні звіти були перевірені аудиторами. Якщо аудиторські звіти про річні рахунки не були надані офіційними аудиторами, або якщо вони міс­тили зауваження, така відмова і зауваження відтворюються повністю з наведен­ням причин.

Зазначення інших відомостей в лістингових подробицях, що були піддані аудиторській перевірці.

895

Глава 2

Інформація щодо допуску до офіційного лістингу та щодо акцій, стосовно яких подано заяву на допуск

2.1. Вказівка на те, що допуск, якого домагаються, є допуском до офіційно­го лістингу акцій, що вже реалізовувалися на ринку, або допуском до лістингу на фондовій біржі з метою продажу.

2.2. Інформація про акції, відносно яких подано заявку на допуск до офіцій­ного лістингу:

2.2.0. Вказівка на постанови, дозволи або ухвали, з огляду на які були або будуть створені і/або випущені акції.

Характер емісії і обсяг.

Кількість акцій, які було або буде створено і / або випущено, якщо їх кіль­кість визначено заздалегідь.

2.2.1. У випадку з випуском цінних паперів, пов'язаних із злиттям, поділом компанії, передачі всієї або частини активів і пасивів суб'єктів підприємниць­кої діяльності, пропозиції компанії про купівлю контрольного пакету акцій, або як компенсація за передачу активів, крім готівки, вказівка на місце, де документи з описом умов і термінів таких операцій є доступні для перевірки невизначене коло осіб.

2.2.2. Стислий опис прав, що пов'язані з акціями, зокрема їх обсяг, а також прав на долю прибутку і долю у випадку ліквідації чи будь-яких пільг. Терміни, після яких немає права на одержання дивідендів, і вказівка на сторону, до якої перейде таке право.

2.2.3. Податок на прибуток від акцій, що виплачується з джерел нарахуван­ня в країні за місцем походження і/ або в країні за місцем допуску до лістингу.

Вказівка на те, чи емітент бере на себе відповідальність за утримання пода­тку з джерел нарахування.

2.2.4. Заходи для передачі акцій та будь-які обмеження їх вільного обігу (наприклад, положення, яке передбачає схвалення).

2.2.5. Дата виникнення прав на одержання дивідендів.

2.2.6. Фондові біржі, до офіційного лістингу яких домагаються або будуть домагатися допуску.

2.2.7. Фінансові організації, які на час допуску акцій до офіційного лістингу є агентами, що виплачують відсотки і дивіденди від імені і за рахунок емітента в державах-членах, де одержано допуск.

2.3. Якщо доречно, інформація про випуск і розміщення (публічний або приватний) акцій, щодо яких подано заявку на одержання допуску до офіцій­ного лістингу, якщо такий випуск або розміщення було здійснено протягом 12 місяців перед допуском:

2.3.0. Вказівка на реалізацію права акціонерів на переважну купівлю і на обмеження або відкликання такого права.

Вказівка, якщо застосовуються, на причини обмеження або відкликання такого права; в таких випадках, обґрунтування курсу нового випуску цінних паперів, якщо випуск готівковий; вказівка на бенефіціаріїв, якщо обмеження або відкликання права на переважну купівлю спрямоване на якихось конкрет­них осіб.

2.3.1. Загальний обсяг публічного або приватного випуску або розміщення, а також кількість запропонованих акцій, якщо можна, за категоріями.

896

2.3.2. Якщо публічний або приватний випуск, або розміщення були здійсне­ні або здійснюються одночасно на ринках двох або більше держав, і якщо транш був зарезервований або резервується для деяких з них, вказівка на транш.

2.3.3. Курс нового випуску акцій або курс запропонований продавцем цін­них паперів, з зазначенням номінальної вартості або, якщо така відсутня, на обліковий номінал акції або обсяг, який буде капіталізовано; випуск преміаль­них акцій і розмір будь-яких витрат, віднесених на рахунок особи, що перед­платила цінні папери, або покупця.

Способи виплати, зокрема щодо оплати акцій, що не повністю оплачені.

2.3.4. Порядок реалізації права переважної купівлі; можливість прав на пе­редплату бути переданими; ставлення до нереалізованих передплатних прав.

2.3.5. Строки випуску або відкриття пропозиції з продажу акцій, наймену­вання фінансових організацій, відповідальних за одержання публічної перед­плати.

2.3.6. Методи і строки доставки акцій, можливість створення тимчасових сертифікатів.

2.3.7. Імена, адреси і описи фізичних і юридичних осіб, що забезпечують або гарантують емітенту випуск. Якщо гарантія поширюється не на весь ви­пуск, зазначення частини, на яку не поширюється гарантія.

2.3.8. Вказівка або загальна оцінка розміру витрат і/або розміру витрат на акцію, пов'язаних з випуском, зазначення сумарної винагороди фінансових посередників, включаючи комісійні або маржу, гарантійний збір, комісійний збір за розміщення або продаж агентом.

2.3.9. Чисті надходження, накопичені емітентом за рахунок випуску, і пла­нове застосування таких надходжень^ наприклад, фінансування інвестиційної програми або зміцнення фінансового стану емітента.

2.4. Інформація про допуск акцій до офіційного лістингу.

2.4.0. Опис акцій, щодо яких подано заявку на допуск до офіційного лісти­нгу, і зокрема, кількість акцій і номінальна вартість однієї акції, або за відсут­ності номінальної вартості, обліковий номінал акції або загальна номінальна вартість, точне маркування або категорія, а також долучені купони.

2.4.1. Якщо планується, що акції продаватимуться на фондовій біржі, і рані­ше такі акції не продавалися невизначеному колу осіб, зазначення кількості акцій, розміщених на ринку, а також їх номінальна вартість або, якщо номіна­льна вартість відсутня, їх обліковий номінал, або зазначення загальної номіна­льної вартості, а також, якщо доцільно, зазначення мінімального курсу, що пропонує продавець акцій.'

2.4.2. Якщо відомо, дати, коли нові акцій буде зареєстровано, і коли здійс­нюватимуться операції з ними.

2.4.3. Якщо акції тієї ж категорії вже зареєстровано на одній або більше фондових біржах, зазначення цих фондових бірж.

2.4.4. Якщо акції тієї ж категорії ще не допущені до офіційного лістингу, але з ними вже проводяться операції на одному чи більше інших ринках, які підля­гають регулюванню, постійно використовуються і є визнані та відкриті, вказів­ка на такі ринки.

2.4.5. Зазначення всього, що мало місце впродовж минулого фінансового року і протягом поточного фінансового року:

(а) публічні пропозиції про придбання контрольного пакета акцій з боку третьої сторони щодо акцій емітента,

897

(b) публічні пропозиції про придбання контрольного пакета акцій з боку емітента щодо акцій інших компаній.

Необхідно вказати ціну або умови обміну, що відносяться до таких пропо­зицій, а також їх результат.

2.5. Якщо, одночасно або майже одночасно зі створенням акцій, щодо яких подано заявку на одержання допуску до офіційного лістингу, на акції такого ж розряду вже проведена передплата або вони розміщенні приватне, або, якщо акції іншої категорії створено для публічного або приватного розміщення, не­обхідно подати подробиці змісту таких операцій, а також інформацію про кіль­кість і характерні ознаки акцій.

Глава З Загальна інформація* про емітента і його капітал

3.1. Загальна інформація про емітента:

3. 1.0. Найменування, зареєстрований офіс і головна адміністративна уста­нова, якщо вона інша, ніж зареєстрований офіс.

3.1.1. Дата реєстрації і тривалість досвіду емітента, за винятком, коли такий досвід є невизначеним.

3.1.2. Законодавство, відповідно до якого діє емітент, а також юридична форма, якої він набув відповідно до такого законодавства.

3.1.3. Вказівка на цілі емітента, посилання на статут, в якому вони описані.

3.1.4. Вказівка на реєстр і вхідний номер відповідно.

3.1.5. Вказівка на місце, де можна перевірити документи щодо емітента, на які є посилання в лістингових подробицях.

3.2. Загальна інформація про капітал:

3.2.0. Розмір випущеного капіталу, кількість і категорії акцій, з яких він складається, з подробицями щодо їх найголовніших ознак;

частина випущеного капіталу, який підлягає виплаті, з вказівкою на кількість або загальну номінальну вартість, а також вид акцій, які ще не повністю опла­чені, а також їх розбивка, якщо доцільно, відповідно до ступеня їх виплати.

3.2.1. У випадку з дозволеним до випуску, але не випущеним акціонерним капіталом, або суб'єктом підприємницької діяльності, який планує збільшити свій капітал, між іншим, за рахунок випущених конвертованих позик, або нада­них передплатних опціонів, вказівка на:

(a) розмір дозволеного до випуску акціонерного капіталу або збільшення капіталу, якщо доцільно, строк дії такого дозволу,

(b) категорії осіб, що мають привілейовані передплатні права на такі додат­кові частки капіталу,

(c) умови і заходи з метою випуску акцій, що відповідають таким часткам.

3.2.2. Якщо є акції, що не представляють капітал, необхідно вказати кіль­кість і головні характеристики таких акцій.

3.2.3. Розмір будь-яких конвертованих боргових цінних паперів, обмінюва­них боргових цінних паперів, або боргових цінних паперів з гарантією, з вказі­вкою на умови і порядок конвертування, обміну або передплати.

3.2.4. Умови, передбачені меморандумами та статутами, які регулюють змі­ни у капіталі і відповідні права різних категорій акцій, якщо такі умови є більш суворі, ніж ті, що вимагаються законодавством.

3.2.5. Стислий опис операцій впродовж трьох попередніх років, які змінили розмір випущеного капіталу і / або кількість і категорії акцій, з яких він склада­ється.

898

3.2.6. Вказівка на фізичних і юридичних осіб, які, наскільки це відомо емі­тентові, прямо чи опосередковано, окремо або спільно здійснюють або можуть здійснювати контроль над емітентом, а також подробиці співвідношення капі­талу, якими вони володіють, з огляду на права голосу.

Спільний контроль означає контроль, який здійснюється більше ніж одні­єю компанією або більше ніж однією особою, уклавши угоду, яка може приве­сти до проведення спільної політики стосовно емітента.

3.2.7 Наскільки це відомо емітентові, вказівка на акціонерів, які, прямо чи опосередковано, володіють частиною капіталу емітента, яку держави-члени не можуть зафіксувати на рівні, вищому ніж 20 %.

3.2.8. Якщо емітент належить до групи суб'єктів підприємницької діяльнос­ті, короткий опис такої групи і становища, яке займає в ній емітент.

3.2.9. Кількість, нетто-капітал та номінальна вартість капіталу, або за відсу­тності номінальної вартості, обліковий номінал будь-якої з його власних акцій, яку емітент або інша компанія, в якій він/вона прямо чи опосередковано воло­діє понад 50 % акцій, які придбав і володіє, якщо такі цінні папери не є окре­мою статтею балансу.

Глава 4 Інформація про діяльність емітента

4.1. Головні види діяльності емітента:

4.1.0. Опис головних видів діяльності емітента, найменування основних ви­дів реалізованих товарів і/або наданих послуг.

Вказівка на будь-який новий товар і/або види діяльності.

4.1.1. Розбивка чистого обороту протягом останніх трьох фінансових років на види діяльності і географічні ринки, якщо тільки такі види діяльності і рин­ки суттєво відрізняються один від одного, беручи до уваги спосіб, у який було організовано продаж товарів і надання послуг, що відносяться до звичайної діяльності емітента.

4.1.2. Розташування і розмір головних установ емітента, а також стисла ін­формація про нерухомість, якою він володіє. Кожна установа, що має понад 10% обороту або виробництва, вважається головною установою.

4.1.3. Для гірничодобувної промисловості, добування вуглеводнів, видобу­вання з кар'єрів та подібні види діяльності, наскільки це є важливим, опис покладів, оцінка запасів, що можуть експлуатуватися з економічною віддачею, а також очікуваний період виробітку.

Вказівка не терміни і головні умови концесій з видобутку мінеральної сиро­вини, а також економічні умови її виробітку. Вказівка на хід реального виробітку.

4.1.4. Якщо в інформації, яку було подано відповідно до припису 4.1.0.— 4.1.3., відбулися зміни з огляду на виняткові чинники, про це також слід зазна­чити.

4.2. Стислий виклад того, наскільки емітент залежний, якщо взагалі залеж­ний, від патентів або ліцензій, промислових, торгових або фінансових контра­ктів, або нових виробничих процесів, де такі чинники мають велике значення для діяльності чи прибутковості емітента.

4.3. Відомості про політику щодо дослідження і випуску нових видів товарів і розвиток нових процесів за останні три фінансових роки, якщо важливі.

899

4.4. Відомості про судові або арбітражні розгляди, які можуть мати або мо­гли мати вагомий вплив на фінансовий стан емітента в недалекому минулому.

4.5. Відомості про будь-яке втручання в бізнес емітента, яке мало або могло мати вагомий вплив на фінансовий стан емітента в недалекому минулому.

4.6. Середня кількість зайнятих осіб і зміни в кількості зайнятих за останні три фінансові роки; якщо такі зміни суттєві, якщо можливо, з розбивкою таких осіб за головними видами діяльності.

4.7. Інвестиційна політика:

4.7.0. Опис з наведенням цифр зроблених найбільших інвестицій в інші суб'єкти підприємницької діяльності, включаючи відсоток у вигляді акцій, бо­ргових цінних паперів тощо за останні фінансові три роки і місяці, що минули, поточного року.

4.7.1. Інформація про найбільші інвестиції, що робляться в даний час, за винятком відсотків, придбаних в інших суб'єктів підприємницької діяльності.

Географічний розподіл таких інвестицій (в середині країни і за її межами). Способи фінансування (внутрішній чи зовнішній).

4.7.2. Інформація про найбільші майбутні інвестиції емітента, за винятком відсотків, які будуть придбані в інших суб'єктів підприємницької діяльності, щодо яких органи управління емітента вже взяли зобов'язання.

Глава 5

Інформація про активи і пасиви емітента, його фінансовий стан, а також прибутки і втрати

5.1. Звітність емітента:

5.1.0. Останні три балансові звіти, а також рахунок прибутків і втрат, скла­дені компанією у вигляді порівняльної таблиці. Записи річних розрахунків за останній фінансовий рік.

Проект лістингових подробиць повинен бути поданий компетентним орга­нам не пізніше, ніж 18 місяців після закінчення фінансового року, за який були опубліковані останні річні звіти. У виняткових випадках компетентні органи можуть подовжити цей строк.

5.1.1. Якщо емітент складає тільки консолідовані річні звіти, він включає їх до лістингових подробиць відповідно до припису 5.1.0.

Якщо емітент складає власні і консолідовані річні звіти, він включає їх до лістингових подробиць відповідно до припису 5.1.0.

Однак, компетентні органи можуть дозволити емітенту подати тільки або власний або консолідований звіт, за умови, що у не поданих звітах не міститься якоїсь важливої додаткової інформації.

5.1.2. Прибуток чи втрати на акцію компанії-емітента за фінансовий рік, що стало результатом звичайної діяльності компанії після сплати податку за остан­ні три фінансові роки, якщо компанія включає свої власні річні звіти до лісти­нгових подробиць.

Якщо емітент включає тільки консолідовані річні звіти в лістингові подро­биці, він вказує консолідований прибуток або втрати на акцію за фінансовий рік протягом трьох останніх фінансових років. Якщо емітент включає також свої власні річні звіти до лістингових подробиць, ця інформація включається в додаток до інформації, наданої згідно з попереднім підпунктом.

Якщо протягом згаданих вище трьох фінансових років кількість акцій в компанії-емітенті зазнала змін внаслідок, наприклад, збільшення або зменшен-

900

ня капіталу або перегрупування, або дроблення акцій, прибуток і втрати на акцію, згадані в першому і другому пункті вище, зіставляються; в такому випа­дку подаються формули врегулювання, що використовуються.

5.1.3. Розмір дивіденду на акцію за останні три фінансові роки, якщо потрі­бно, врегульовані, якщо потрібно, щоб мати змогу порівняти їх відповідно до третього пункту припису 5.1.2.

5.1.4. Якщо минуло понад дев'ять місяців з часу закінчення фінансового року, до якого відноситься останні опубліковані власні річні і / або консолідо­вані звіти, в лістингові подробиці або доповнення до них необхідно включити проміжний фінансовий звіт, який охоплював би щонайменше шість місяців. Якщо такий фінансовий звіт не було піддано аудиторській перевірці, на цей факт також необхідно вказати. Якщо емітент складає консолідовані річні звіти, компетентні органи вирішують, чи проміжний фінансовий звіт, який слід пода­ти, повинен бути консолідованим чи ні.

Будь-яка вагома зміна, що сталася з часу закінчення останнього фінансово­го року, або складення останнього проміжного фінансового звіту, повинна бути описана в примітці до лістингових подробиць або в додатку до них.

5.1.5. Якщо власні або консолідовані річні рахунки не відповідають Дирек­тивам про щорічні рахунки компаній і не дають правдивих і добросовісних відомостей про активи і пасиви емітента, його фінансовий стан, його прибутки і втрати, повинна надаватися більш детальна і/або додаткова інформація.

5.1.6. Таблиця, що демонструє джерела і застосування коштів за останні три фінансові роки.

5.2. Окремі деталі, подані нижче, щодо суб'єктів підприємницької діяльнос­ті, в яких емітент володіє часткою капіталу, яка ймовірно має значний вплив на оцінку його власних активів і пасивів, фінансовий стан або прибутки і втрати.

Відомості, про які йдеться нижче, повинні бути надані в будь-якому разі кожному суб'єкту підприємницької діяльності, в якому емітент прямо або опосе­редковано володіє долею участі в капіталі, якщо балансова вартість такої долі складає не менше 10% капіталу і резервів або відповідає щонайменше 10% чисто­го прибутку або втрат емітента, або у випадку групи, якщо балансова вартість такої долі представляє щонайменше 10% консолідованих нетто-активів або від­повідає щонайменше 10% консолідованого чистого прибутку або втрат групи.

Відомості, про які йдеться нижче, подавати не потрібно, за умови, що емі­тент доводить, що його володіння акціями має виключно тимчасовий характер.

Так само інформація, що вимагається відповідно до пунктів (е) і (f), може бути не подана, якщо суб'єкт підприємницької діяльності, в якому володіють долею участі, не публікує своїх щорічних звітів.

Держава-член може уповноважити компетентні органи дозволити не пода­вати інформацію, передбачену в пунктах (d) і (h), якщо щорічні звіти суб'єкта підприємницької діяльності, в якому є відсоток участі, консолідовані у щорічні звіти групи, або, якщо вартість, що може бути віднесена до такого відсотка згідно з методом підрахунку участі, розголошується в щорічних звітах, за умо­ви, що на думку компетентних органів неподання такої інформації не введе в оману невизначеного кола осіб стосовно фактів і обставин, важливих для оцін­ки відповідних цінних паперів.

(a) Найменування і зареєстрований офіс суб'єкту підприємницької діяль­ності.

(b) Сфера діяльності.

(c) Частка капіталу, яким володіють.

(d) Випущений капітал.

901

(e) Резерви.

(f) Прибутки або втрати, що постають із звичайної діяльності після сплати податку за останній фінансовий рік.

(g) Сума, яку треба сплатити за акції, якими володіють.

(h) Сума дивідендів, одержаних від діяльності за останній фінансовий рік, щодо акцій, якими володіють.

5.3. Окремі відомості про суб'єкта підприємницької діяльності, не згаданих в приписі 5.2, в яких емітент володіє щонайменше 10% капіталу. Ці деталі мо­жна опустити, якщо вони не мають важливого значення щодо мети, зазначеної в статті 21:

(a) Найменування і зареєстрований офіс суб'єкта підприємницької діяль­ності;

(b) частка капіталу, яким володіють.

5.4. Якщо лістингові подробиці включають консолідовані річні рахунки, розголошення:

(a) принципів консолідації, що застосовуються. Такі принципи детально описуються, якщо держава-член не має законів, які регулюють консолі­дацію річних рахунків, або якщо такі принципи не відповідають законам або загально прийнятому методу, що використовується в державі-члені, в якій розташована або діє фондова біржа, до офіційного лістингу якої намагаються одержати допуск.

(b) Найменування і зареєстрованих офісів суб'єктів підприємницької діяль­ності, включених у консолідацію, якщо така інформація є важливою для оцінки активів та пасивів, фінансового стану, а також прибутків і втрат емітента. Важливо їх розрізняти позначкою у списку суб'єктів підприєм­ницької діяльності, про які вимагаються деталі відповідно до припису 5.2;

(c) для кожного з суб'єктів підприємницької діяльності, згаданих в (Ь):

(і) зведена частка відсотків третіх сторін, якщо річні звіти консолідовані в цілому;

(іі) частка консолідації, підрахована на відсотковій основі, якщо консо­лідацію було здійснено на пропорційній основі.

5.5. Якщо емітент є домінуючим суб'єктом підприємницької діяльності, що створює групу з одним або більше залежними суб'єктами підприємницької дія­льності, відомості, передбачені в Главах 4 і 7, надаються про того емітента і групу.

Компетентні органи можуть дозволити надати такі відомості тільки про емі­тента або тільки про групу, за умови, що ненадані відомості є несуттєвими.

5.6. Якщо якась інформація, передбачена в цьому Описі, подається в щорі­чних звітах, відповідно до цієї Глави, її не потрібно повторювати.

Глава 6 Інформація про адміністрацію, управлінський склад і нагляд

6.1. Імена, адреси і функції в компанії-емітенті наступних осіб, а також вказівка на головні види діяльності, які вони здійснюють поза тією компанією, якщо це є важливим для компанії:

(a) членів адміністративних, управлінських і наглядових органів;

(b) партнерів з необмеженою відповідальністю у випадку компаній з обме­женою відповідальністю з акціонерним капіталом;

(c) засновників, якщо компанія була заснована не менше, ніж п'ять років тому.

902

6.2. Відсотки членів адміністративних, управлінських і наглядових органів у компанїі-емітенті:

6.2.0. Винагорода виплачена і блага надані в натуральній формі впродовж останнього закінченого фінансового року відповідно до будь-якого припису, і така винагорода і блага віднесені до накладних витрат або на рахунок виділень з прибутку, членам адміністративних, управлінських і наглядових органів, по­дається у вигляді зведених сум для кожного такого органу.

Зведена сума, що була виплачена і блага, що були надані в натуральній формі всім членам адміністративного, управлінського і наглядового органів емітента з боку всіх залежних суб'єктів підприємницької діяльності, з якими він утворює групу, повинні також бути вказані.

6.2.1. Загальна кількість акцій в компанії-емітенті, якими володіють члени її адміністративного, управлінського і наглядового органів, а також опціонів, на­даних їм за акціями компанії.

6.2.2. Інформація про властивості і розміри відсотків членів адміністративного, управлінського і наглядового органів в операціях, проведених емітентом, які є незвичайними за своїми властивостями, або умовами (такі як покупки поза зви­чайною діяльністю, придбання або продаж активів основного капіталу) протя­гом попереднього фінансового року і поточного фінансового року. Якщо такі незвичайні операції проводилися впродовж попереднього фінансового року, але не були проведені до кінця, інформація про них також повинна бути надана.

6.2.3. Загальна сума всіх невиплачених позик, наданих емітентом особам, про які йдеться в приписі 6.1 (а), а також будь-яких гарантій, наданих емітен­том на їх користь.

6.3. Схема залучення персоналу до капіталу емітента.

Глава 7 Інформація про розвиток і перспективи емітента

7.1. За винятком часткового недотримання закону, дозволеного компетент­ними органами, загальна інформація про розвиток діяльності емітента з кінця фінансового року, за який було опубліковано річні звіти, зокрема:

(a) найважливіші напрямки виробництва, обсяги збуту товарів й запаси то­варів, стан книги замовлень, а також

(b) останні зміни в собівартості і в цінах продажу.

7.2. За винятком часткового недотримання закону, дозволеного компетент­ними органами, інформація про перспективи розвитку емітента хоча б за пото­чний фінансовий рік.

ЧАСТИНА С

РОЗПИС ЛІСТИНГОВИХ ПОДРОБИЦЬ ДЛЯ ОДЕРЖАННЯ ДОПУСКУ

ДО ОФІЦІЙНОГО ЛІСТИНГУ НА ФОНДОВІЙ БІРЖІ

ЩОДО БОРГОВИХ ЦІННИХ ПАПЕРІВ

Глава 1

Відомості про відповідальних за лістингові подробиці і проведення аудиторської перевірки рахунків

1.1 Імена і адреси фізичних чи юридичних осіб, відповідальних за лістингові подробиці, або, що можливо в окремому випадку, за певні частини таких по­дробиць із вказівкою, в останньому випадку, на ті частини.

903

1.2 Декларація відповідальних, згаданих в приписі 1.1, про те, що інформа­ція подана в тій частині лістингових подробиць, за яку вони відповідальні, від­повідає фактам і не містить жодних упущень, які б могли вплинути на значення лістингових подробиць.

1.3 Імена, адреси і зауваження офіційних аудиторів, які здійснювали ауди­торську перевірку річних звітів за попередні три фінансових роки відповідно до національного законодавства.

Заява, що річні звіти були перевірені аудиторами. Якщо аудиторські звіти про річні звіти не були надані офіційними аудиторами, або якщо вони містять зауваження, така відмова або такі зауваження відтворюються повністю з наве­денням причин.

Вказівка на інші відомості в лістингових подробицях, які були піддані ауди­торській перевірці.

Глава 2 Інформація про позики і допуск боргових цінних паперів до офіційного лістингу

2.1. Умови надання позики:

2.1.0. Номінальний розмір позики; якщо такий розмір є не фіксованим, про це необхідно вказати.

Властивості, кількість і нумерація боргових цінних паперів, їх деномінація.

2.1.1. За винятком безперервних випусків, курс нового випуску цінних па­перів і курс погашення, номінальна відсоткова ставка; якщо передбачено кілька відсоткових ставок, вказівка на умови зміни ставки.

2.1.2. Порядок надання інших пільг; спосіб підрахунку таких пільг.

2.1.3. Податок на прибуток з боргових цінних паперів, що виплачується з джерел нарахування в країні за місцем походження і/або в країні за лістингом.

Вказівка на те, чи емітент бере на себе відповідальність за утримання пода­тку з джерел нарахування.

2.1.4. Заходи з метою амортизації позики, включаючи порядок виплати.

2.1.5. Фінансові організації, які на момент допуску акцій до офіційного ліс­тингу, є агентами емітента по виплаті за дорученням і за рахунок останнього відсотків і дивідендів в державі-члені, де одержано допуск.

2.1.6. Валюта позики; якщо позика деномінована в одиниці розрахунку ка­піталу, їх статус згідно контракту; валютний опціон.

2.1.7. Часові рамки:

(a) строк позики і всі проміжні терміни погашення;

(b) часові рамки, після яких сплачується відсоток, а також терміни пога­шення відсотка;

(c) часові межі законності претензій щодо відсотка і виплати суми боргу, на який нараховується відсоток;

(d) порядок і часові рамки доставки боргових цінних паперів, можливість випуску тимчасових сертифікатів.

2.1.8. За винятком випадку безперервних випусків, вказівка на прибуток з цінних паперів. Інформація про спосіб розрахунку прибутку з цінних паперів подається у стислому вигляді.

2.2. Юридична інформація:

2.2.0. Вказівка на резолюції, дозволи й ухвали, з огляду на які боргові цінні папери були або будуть створені і/або випущені.

904

Юридична дія і її обсяг.

Кількість боргових цінних паперів, які було або буде створено і/або випу­щено, якщо визначено наперед.

2.2.1. Властивості і сфера застосування гарантій, порук і зобов'язань, спря­мованих на належне обслуговування позики, що стосується, як погашення бо­ргових цінних паперів, так і виплати відсотків.

Вказівка на місця, де невизначене коло осіб може ознайомитися з текстами контрактів щодо таких гарантій, порук і зобов'язань.

2.2.2. Залучення довірених осіб або створення будь-якого іншого представ­ництва для власників боргових цінних паперів.

Ім'я, функція, опис і головний офіс представника власників боргових цін­них паперів, головні умови такого представництва, і зокрема, умови, за яких такий представник може бути замінений.

Вказівка на місце, де невизначене коло осіб може мати доступ до текстів контрактів, що стосуються таких форм представництва.

2.2.3. Зазначення положення, які підпорядковують позику іншим боргам емітента, щодо яких вже було або буде укладено угоду.

2.2.4. Вказівка на законодавство, відповідно до якого було створено боргові цінні папери, а також компетентні суди на випадок судових спорів.

2.2.5. Вказівка про те, чи боргові цінні папери є іменними, чи цінними паперами на пред'явника.

2.2.6. Будь-які обмеження щодо вільної передачі боргових цінних паперів.

2.3. Інформація про допуск цінних паперів до офіційного лістингу.

2.3.0. Фондові біржі, до офіційного лістингу яких домагаються або будуть домагатися допуску.

2.3.1. Імена, прізвища, адреси і описи фізичних або юридичних осіб, що гарантують емітенту випуск цінних паперів. Якщо гарантія не поширюється на весь випуск, зазначається частина, на яку не поширюється гарантія.

2.3.2. Якщо публічний або приватний випуск або розміщення були або здій­снюються одночасно на ринках двох або більше держав, і якщо транш був або є зарезервований для деяких з них, вказівка на такий транш.

2.3.3. Якщо боргові цінні папери такої ж категорії вже зареєстровані на одній або більше фондових біржах, зазначення цих фондових бірж.

2.3.4. Якщо боргові цінні папери тієї ж самої категорії ще не допущені до офіційного лістингу, але з ними вже проводяться операції на одному чи більше інших ринках, які регулюються, постійно використовуються і є визнаними і відкритими, вказівка на такі ринки.

2.4. Інформація про випуск, якщо він супроводжується офіційним допуском або якщо він відбувся протягом трьох місяців до такого допуску.

2.4.0. Процедура використання переважного права; можливість передачі пе­редплатних прав; ставлення до невикористаних передплатних прав.

2.4.1. Спосіб сплати курсу, запропонованого продавцем цінних паперів, і курсу нового випуску цінних паперів.

2.4.2. За винятком безперервних випусків боргових цінних паперів, період відкриття випуску або пропозиції, і будь-які можливості передчасного закриття.

2.4.3. Вказівка на фінансові організації, відповідальні за одержання перед­плат від невизначене коло осіб.

2.4.4. Посилання, якщо необхідно, на той факт, що розмір передплатних внесків може бути знижений.

905

Jcf винятком безперервних випусків боргових u,\vw№* гагарів, вхазшка на чисті надходження від позики.

2.4.6. Мета випуску і заплановане застосування надходжень.

Глава З Загальна інформація про емітента і його капітал

3.1. Загальна інформація про емітента:

3.1.0. Найменування, зареєстрований офіс і головна адміністративна уста­нова, якщо вона інша, ніж зареєстрований офіс.

3.1.1. Дата реєстрації і тривалість досвіду емітента, за винятком, коли такий досвід невизначений.

3.1.2. Законодавство, відповідно до якого діє емітент, а також юридична форма, яку він одержав відповідно до такого законодавства.

3.1.3. Вказівка на цілі емітента і посилання на положення статуту, де описа­ні такі цілі.

3.1.4. Вказівка на реєстр і вхідний номер відповідно.

3.1.5. Вказівка на місце, де можна перевірити документи щодо емітента, на які зроблено посилання в лістингових подробицях.

3.2. Загальна інформація про капітал:

3.2.0. Розмір випущеного капіталу, кількість і категорії цінних паперів, з яких він складається, з подробицями найголовніших ознак.

Частина випущеного капіталу, який ще буде оплачено, з вказівкою на кіль­кість або загальну номінальну вартість, а також на вид цінних паперів, які ще не повністю оплачені, а також їх розбивка, якщо доцільно, за ступенем їх оплати.

3.2.1. Обсяг будь-яких конвертованих боргових цінних паперів, обмінюва­них боргових цінних паперів або боргових цінних паперів з гарантією, із зазна­ченням умов регулювання і порядок конвертування, обміну або передплати.

3.2.2. Якщо емітент належить до групи суб'єктів підприємницької діяльнос­ті, короткий опис такої групи і становище, яке займає в ній емітент.

3.2.3. Кількість, нетто-капітал і номінальна вартість або, за відсутності номі­нальної вартості, обліковий номінал будь-якої з його акцій, яку емітент або інша компанія, в якій емітент прямо чи опосередковано володіє понад 50% акцій, придбаних і якими володіє, якщо такі цінні папери не є окремою статтею бала­нсу, і наскільки вони представляють значну частину випущеного капіталу.

Глава 4 Інформація про діяльність емітента

4.1. Головні види діяльності емітента.

4.1.0. Опис головних видів діяльності емітента, найменування основаних видів реалізованих товарів і/або наданих послуг.

Вказівка на нові товари і/або види діяльності.

4.1.1. Чистий оборот протягом останніх двох фінансових років.

4.1.2. Розташування і розмір головних установ емітента, а також стислий виклад про нерухомість, якою він володіє. Будь-яка установа, якій відповідає понад 10% обороту або виробництва, вважається головною.

4.1.3. Для гірничодобувної промисловості, добування вуглеводнів, видобу­вання з кар'єрів та подібних видів діяльності, наскільки це є важливим, опис

покла а •

в»

ВИНИ,і

4.1.4. Я* 4.1.3., відбулися зазначити.

4.2. ний,

КТІВ,!

на,

4.4.0 б'єкти цінні папе го фінансового^

4.4.1. Інформація винятком відсотків, І

Географічний роз Спосіб фінансува

4.7.2. Інформація ком долі уча

носгі, щод

5.1. Звіт

5.1.0.0С дені у вигл нансовий

Проект j нам не пізніше опубліковано оста» можуть подовжити ца

5.1.1. Якщо емітені до лістингових подроб

Якщо емітент готуї чає їх до лістингових п тні органи можуть доз річні рахунки, за умові додаткової інформації.

5.1.2. Якщо минуло до якого відносяться о< нки, в лістингових под

906

покладів, оцінка запасів, що можуть експлуатуватися з економічною віддачею, а також очікуваний період виробітку.

Вказівка не строки і головні умови концесій з видобутку мінеральної сиро­вини, а також економічні умови її виробітку.

Вказівка на хід реального виробітку.

4.1.4. Якщо в інформації, яку було подано відповідно до приписів 4.1.0.— 4.1.3., відбулися зміни в результаті виняткових чинників, про це слід також зазначити.

4.2. Стислий виклад того, наскільки емітент залежний, якщо взагалі залеж­ний, від патентів або ліцензій, промислових, торгових або фінансових контра­ктів, або нових виробничих процесів, якщо такі ЧИННИКИ МйЮТЬ ІСТОТНИЙ ВЩЩ

на діяльність чи прибутковість емітента.

4.3. Відомості про судовий або арбітражний розгляди, які можуть мати або мали істотний вплив на фінансовий стан емітента в недалекому минулому.

4.4. Інвестиційна політика:

4.4.0. Опис з наведенням цифр головних інвестицій, зроблених в інші су­б'єкти підприємницької діяльності, включаючи відсотки, такі як акції, боргові цінні папери тощо за останні три фінансові роки і місяці, що минули, поточно­го фінансового року.

4.4.1. Інформація про найголовніші інвестиції, що робляться вданий час, за винятком відсотків, придбаних в інших суб'єктах підприємницької діяльності.

Географічний розподіл таких інвестицій (в країні і за її межами). Спосіб фінансування (внутрішній чи зовнішній).

4.7.2. Інформація про найважливіші майбутні інвестиції емітента, за винят­ком долі участі, які будуть придбані в інших суб'єктах підприємницької діяль­ності, щодо яких його органи управління вже взяли зобов'язання.

Глава 5

Інформація про активи і пасиви емітента, його фінансовий стан, а також прибутки і втрати

5.1. Звітність емітента:

5.1.0. Останні два балансові звіти, а також рахунки прибутків і втрат, скла­дені у вигляді порівняльної таблиці. Примітки до річних звітів за останній фі­нансовий рік.

Проект лістингових подробиць повинен бути наданий компетентним орга­нам не пізніше ніж 18 місяців після закінчення фінансового року, за який було опубліковано останні річний звіт. У виняткових випадках компетентні органи можуть подовжити цей строк.

5.1.1. Якщо емітент готує тільки консолідовані річні рахунки, він включає їх до лістингових подробиць відповідно до припису 5.1.0.

Якщо емітент готує як власні, так і консолідовані річні рахунки, він вклю­чає їх до лістингових подробиць відповідно до припису 5.1.0. Однак, компетен­тні органи можуть дозволити емітенту включити або власні або консолідовані річні рахунки, за умови, що в неподаних рахунках не міститься якоїсь важливої додаткової інформації.

5.1.2. Якщо минуло більше дев'яти місяців з часу закінчення фінансового року, до якого відносяться останні опубліковані власні річні і/або консолідовані раху­нки, в лістингових подробицях або в доповненнях до них подається проміжний

907

фінансові звіт, який охоплює хоча б шість місяців. Якщо такий фінансовий звіт не було піддано аудиторській перевірці, на цей факт також вказується. Якщо емітент складає консолідовані річні звіти, компетентні органи вирішують, чи проміжний фінансовий звіт, який треба подати, буде консолідованим, чи ні. Будь-яка вагома зміна, що сталася з часу закінчення останнього фінансового року або підготовки зазначеного вище проміжного фінансового звіту, повинна бути опи­сана в примітці або в додатку до лістингових подробиць.

5.1.3. Якщо власні або консолідовані річні звіти не відповідають Директи­вам про річні звіти компаній і не дають правдивих і добросовісних відомостей про активи і пасиви емітента, його фінансовий стан, його прибутки і втрати, повинна надаватися більш детальна і/або додаткова інформація.

5.1.4. Найновіша вказівка (необхідно вказати від якої дати) на нижченаведе-не, якщо це суттєво:

(a) загальна сума невиплаченого позикового капіталу, при цьому розрізня­ючи між гарантованими позиками (через надання гарантії, або в інший спосіб, емітентом або третіми сторонами) і негарантованими позиками,

(b) загальна сума всіх інших позик і заборгованостей, розрізнюючи між га­рантованими і не гарантованими позиками і боргами,

(c) загальна сума будь-яких потенційних зобов'язань.

Відповідна заперечувальна заява надається, якщо доцільно, за відсутності такого невиплаченого позикового капіталу, позик, заборгованості та потенцій­них зобов'язань.

Якщо емітент складає консолідовані річні рахунки, застосовуються принци­пи, передбачені в приписі 5.1.1.

Загалом, зобов'язання між суб'єктами підприємницької діяльності в межах однієї групи не повинні братися до уваги і, якщо є необхідність, з приводу цього можна подати заяву.

5.1.5. Таблиця, що демонструє джерела і застосування коштів за останні три фінансові роки.

5.2. Окремі деталі, подані нижче, стосуються суб'єктів підприємницької ді­яльності, в яких емітент володіє часткою капіталу, яка ймовірно має значний вплив на оцінку його власних активів і пасивів, фінансовий стан або прибутків і втрат.

Відомості, про які йдеться нижче, повинні бути надані в будь-якому разі щодо кожного суб'єкта підприємницької діяльності, в якому емітент прямо або опосередковано володіє долею участі, якщо балансова вартість такої долі участі складає не менше 10% капіталу і резервів або відповідає щонайменше 10% чи­стого прибутку або втрат емітента, або у випадку групи, якщо балансова вар­тість такої долі участі представляє щонайменше 10% консолідованих нетто-активів або відповідає щонайменше 10% консолідованого чистого прибутку або втрат групи.

Відомості, про які йдеться нижче, не подаються, якщо емітент доводить, що його володіння акціями має лише тимчасовий характер.

Так само інформація, що вимагається відповідно до пунктів (е) і (f), може бути опущена, якщо суб'єкт підприємницької діяльності в якому володіють долею участі, не публікує своїх річних звітів.

Держава-член може уповноважити компетентні органи дозволити не вима­гати інформації, передбаченої в пунктах (d) і (h), якщо річні звіти суб'єктів підприємницької діяльності, в яких володіють долею участі, консолідовані в

908

річні звіти групи, або якщо вартість, що може бути віднесена до такого відсотка згідно з методом підрахунку участі, розголошується у річних звітах, за умови що, на думку компетентних органів відсутність такої інформації не введе в оману невизначене коло осіб стосовно фактів і обставин, вважливих для оцінки відповідних цінних паперів.

(a) Найменування і зареєстрований офіс суб'єкта підприємницької діяльно­сті.

(b) Сфера діяльності.

(c) Частка капіталу, яким володіють.

(d) Випущений капітал.

(e) Резерви.

(f) Прибутки або втрати, що постають із звичайної діяльності після сплати податку за останній фінансовий рік.

(g) Сума, яку ще не сплачено за акції, якими володіють.

(h) Розмір дивідендів, одержаних протягом останнього фінансового року щодо акцій, якими володіють.

5.3. Коли лістингові подробиці включають консолідовані річні рахунки, роз­голошення:

(a) принципів консолідації, що застосовуються. Такі принципи детально описуються, якщо держава-член не має законів, які регулюють консолі­дацію річних рахунків, або якщо такі принципи не відповідають законам або загально прийнятому методу, що використовується в державі-члені, в якій розташована або діє фондова біржа, до офіційного лістингу якої домагаються допуску;

(b) Найменування і зареєстровані офіси суб'єктів підприємницької діяльно­сті, включених в консолідацію, якщо така інформація є важливою для оцінки активів та пасивів, фінансового стану, а також прибутків і втрат емітента. Достатньо відрізняти їх за приміткою у списку суб'єктів під­приємницької діяльності, щодо яких вимагаються подробиці відповідно до припису 5.2.;

(c) для кожного з суб'єктів підприємницької діяльності, згаданих в (Ь):

(і) зведена частка відсотків третіх сторін, якщо річні звіти консолідовані в цілому;

(іі) частка консолідації, підрахована на основі відсотків, якщо консолі­дацію було здійснено на пропорційній основі.

5.4. Якщо емітент є домінуючим суб'єктом підприємницької діяльності, що створює групу з одним або більше залежними суб'єктами підприємницької дія­льності, відомості, передбачені в Главах 4 і 7, надаються про емітента і групу.

Компетентні органи можуть дозволити надання таких відомостей тільки про емітента або тільки про групу за умови, що ненадані відомості є не суттєвими.

5.5. Якщо якась інформація, передбачена в цьому Описі, подається в річних звітах, відповідно до цієї Глави, ЇЇ не потрібно повторювати.

Глава 6 Інформація про адміністрацію, управлінський склад і нагляд

6.1. Імена, адреси і функції в компанії-емітенті наступних осіб, а також вказівка на їх головні види діяльності, які вони здійснюють поза тією компані­єю, якщо це є важливим для компанії, а також:

909

(a) членів адміністративних, управлінських чи наглядових органів;

(b) партнерів з необмеженою відповідальністю у випадку компаній з обме­женою відповідальністю з акціонерним капіталом.

Глава 7 Інформація про розвиток і перспективи емітента

7.1. За винятком випадків недотримання, дозволеного компетентними ор­ганами, загальна інформація про напрямки розвитку діяльності емітента з мо­менту закінчення фінансового року, за який було опубліковано річні звіти, зокрема:

(a) найважливіші напрямки розвитку у виробництві, збуті й обсягах запасів товарів, а також у стані замовлень, і

(b) останні зміни в собівартості і цінах продажу.

7.2. За винятком випадків недотримання, дозволеного компетентними ор­ганами, інформація про перспективи розвитку емітента щонайменше протягом поточного фінансового року.

Частина С

Розпис лістингових подробиць для допуску сертифікатів, що представляють акції, до офіційного лістингу на фондовій біржі

Глава 1 Загальна інформація про емітента:

1.1. Найменування, зареєстрований офіс і головна адміністративна устано­ва, якщо інша ніж зареєстрований офіс.

1.2. Дата реєстрації і тривалість досвіду емітента, за винятком, коли вона невизначена.

1.3. Законодавство, відповідно до якого діє емітент, а також юридична фор­ма, якої він набув відповідно до такого законодавства.

1.4. Розмір випущеного капіталу, кількість і категорії цінних паперів, з яких він складається, з подробицями їх найголовніших ознак.

Частина випущеного капіталу, який ще буде виплачено, з вказівкою на кі­лькість або загальну номінальну вартість, а також на вид цінних паперів, які ще повністю не оплачені, а також їх розбивка, якщо доцільно, за ступенем їх ви­плати.

1.5. Вказівка головних власників капіталу.

1.6. Імена, адреси і функції органа-емітента нижченаведених осіб, а також вказівка на головні види діяльності, які вони здійснюють поза органом, якщо це є важливим для органу, а також функції, що здійснюються:

(a) членами адміністративних, управлінських і наглядових органів;

(b) партнерами з необмеженою відповідальністю у випадку компаній з об­меженою відповідальністю з акціонерним капіталом.

1.7. Цілі компанії. Якщо випуск сертифікатів, що представляють акції, є не єдиною метою компанії, характер інших видів діяльності повинен бути вказа­ний, ті види діяльності, що мають чисто довірчий характер, розглядаються окремо.

910

1.8. Короткий виклад річних звітів за останній повний фінансовий рік. Якщо минуло більше ніж дев'ять місяців з часу закінчення останнього фінансового року, до якого відносяться останні опубліковані власні річні і / або консолідо­вані звіти, в лістингових подробицях або доповненнях до них необхідно навес­ти проміжний фінансовий звіт, що охоплював хоча б шість місяців. Якщо такий фінансовий звіт не було піддано аудиторській перевірці, на цей факт також необхідно вказати. Якщо емітент готує консолідовані річні звіти, компетентні органи вирішують, чи буде його проміжний фінансовий звіт, який необхідно подати, консолідованим, чи ні.

Будь-яка вагома зміна, що сталася з часу закінчення останнього фінансово­го року або після підготовки останнього проміжного фінансового звіту, пови­нна бути описана в примітці або в додатку до лістингових подробиць.

Глава 2 Інформація про сертифікати

2.1. Юридичний статус:

Вказівка на правила, що регулюють випуск сертифікатів, а також на дату і місце їх публікації.

2.1.0. Використання і користь від прав, які пов'язані з цінними паперами першого випуску, зокрема, прав на участь в голосуванні — умови, на яких емітент сертифікатів може реалізувати такі права, а також заходи, передбачені для того, щоб одержати вказівки з боку власників сертифікатів — і право на частку прибутку, а також на одержання частки майна при ліквідації.

2.1.1. Банківські або інші гарантії, що долучаються до сертифікатів, і з намі­ром гарантувати зобов'язання емітента.

2.1.2. Можливість конвертувати сертифікати в оригінальні цінні папери і порядок такого конвертування.

2.2. Розмір комісійних і витрат, яких зазнає власник у зв'язку з:

(a) випуском сертифіката,

(b) виплатою відсоткових купонів,

(c) створенням додаткових сертифікатів,

(d) обміном сертифіката на оригінальні цінні папери.

2.3. Можливість передачі сертифікатів:

(a) фондові біржі, до офіційного лістингу яких домагаються або домагати­муться допуску;

(b) будь-які обмеження щодо вільної передачі сертифікатів.

2.4. Додаткова інформація для допуску до офіційного лістингу:

(a) якщо сертифікати мають бути розміщені на фондовій біржі, кількість сертифікатів, виставлених на ринок і/або їх загальна номінальна вар­тість; мінімальна продажна ціна, якщо така ціна зафіксована;

(b) дата реєстрації нових сертифікатів, якщо відома.

2.5. Вказівка на заходи щодо будь-яких податків і зборів, які буде стягнуто з власників, і накладені у країнах, де сертифікати випущені.

2.6. Вказівка на законодавство, відповідно до якого було створено сертифі­кати, а також на суди, компетентні на випадок судових спорів.