СТАТЬЯ 727 I. Избрание 1. Общие положения

1. Общее собрание акционеров избирает одного или нескольких ревизоров. Оно может назначить заместителей.

2. Как минимум один из ревизоров должен иметь в Швейцарии место жительства, место нахождения или филиал, внесенный в тор­ говый регистр.

Акционерное общество обязано иметь ревизионный орган. Ревизи­онный орган может состоять из одного или нескольких ревизоров. Ко­личественный и персональный состав ревизионного органа утверждает­ся общим собранием акционеров.

Кроме избрания ревизоров общее собрание акционеров также мо­жет назначить их заместителей.

Так же, как и к членам административного совета, к ревизорам предъявляются определенные требования.

Как минимум один из ревизоров должен иметь место жительства в Швейцарии. В случае избрания юридического лица в качестве ревизора общества такое лицо должно иметь в Швейцарии место нахождения либо филиал, внесенный в торговый регистр.

СТАТЬЯ 727а

2. Квалификация а. Общие положения

Ревизоры должны иметь квалификацию, необходимую для выполнения своих задач перед обществом, подлежащим ревизии.

В качестве общего профессионального требования к ревизорам ус-новлено, что они должны иметь квалификацию, позволяющую на Должном уровне выполнять возложенные на них обязанности, преду­смотренные законом.

127

А.Б. Агеев. Акционерное законодательство Швейцарии Постатейный комментарий

СТАТЬЯ 727Ь

Ь. Особая квалификация

1. Ревизоры должны обладать особой профессиональной ква­ лификацией, если:

общество является дебитором по облигационным займам;

акции общества котируются на бирже или обращаются на до-биржевом рынке; или

две следующие величины превышены последовательно в тече­ние двух финансовых лет;

валюта баланса 20 миллионов франков;

оборот 40 миллионов франков;

средняя численность работников 200 человек.

2. Федеральный совет определяет квалификацию, предъявляе­ мую к ревизорам.

В предусмотренных настоящей статьей случаях к ревизорам предъявляются особые квалификационные требования.

Особая квалификация ревизоров требуется в случае выпуска обще­ством облигаций, либо если акции общества котируются на бирже, либо в отношении крупных обществ, когда в течение двух лет подряд пре­вышаются две из следующих величин: валюта баланса - 20 миллионов франков, оборот - 40 миллионов франков и средняя численность работ­ников - не менее 200 человек.

Пунктом 2 комментируемой статьи предусмотрено, что квалифи­кационные требования к ревизорам в указанных случаях устанавлива­ются Федеральным советом.

Ордонансом от 15 июня 1992 г. Федеральный совет установил сле­дующие квалификационные требования1.

Ревизорами, имеющими особую квалификацию, являются:

а) дипломированные бухгалтеры-ревизоры;

б) дипломированные аудиторы;

в) дипломированные налоговые эксперты;

г) дипломированные бухгалтеры — контролеры по управлению, име­ ющие опыт работы не менее пяти лет;

' Ордонанс о профессиональной квалификации ревизоров особой квалификации от 15 июня 1992 г., №221.302.

128

Глава 3. Организация общества Статья 727с

д) лица, имеющие законченное университетское образование по управлению предприятием, в сфере экономики или права, а также ди­ пломированные специалисты высших управленческих школ по эконо­ мике и администрированию, признанные Конфедерацией и имеющие опыт работы не менее 12 лет;

е) обладатели иностранных сертификатов, эквивалентных дипло­ мам, указанным в подп. «а» - «д», если только они имеют соответст­ вующий опыт работы и обладают знаниями швейцарского права, необ­ ходимыми для проведения ревизии швейцарских предприятий;

ж) лица, уполномоченные в соответствии с восьмой директивой Европейского сообщества по вопросам корпоративного права на рас­ смотрение годовых отчетов, если только они обладают необходимыми знаниями швейцарского права.

СТАТЬЯ 727с

3. Независимость

1. Ревизоры должны быть независимы от административного совета и от акционеров, владеющих большинством голосов. Они не могут ни состоять, в частности, в штате подразделений общества, подлежащих ревизии, ни выполнять для них работы, не совмести­ мые с их мандатом на проверку.

2. Ревизоры также должны быть независимы от обществ, кото­ рые принадлежат к той же группе обществ, если акционер или кре­ дитор этого требуют.

К ревизорам предъявляются требования о независимости. Ревизо­ры должны быть независимы от административного совета, от акционе­ра, владеющего большинством голосов. Они не вправе занимать долж­ности в подразделениях общества, которые они проверяют, и, что осо­бенно важно, им запрещается оказывать услуги проверяемым подразде­лениям, связанным с предметом проводимой проверки. Как показывает практика, в случае, если ревизоры или аудиторы наряду с проверкой компаний оказывают им услуги по ведению учета, составлению отчет­ности и пр., т.е. услуги в той сфере, которую они должны проверять и контролировать, то такая деятельность ревизоров может привести к серьезным негативным последствиям.

129

А.Б. Агеев. Акционерное законодательство Швейцарии Постатейный комментарий

Кроме того, по требованию акционеров или кредиторов к ревизо­рам может предъявляться дополнительное требование о независимо­сти - они должны быть независимыми от обществ, которые входят в ту же группу лиц, что и проверяемое общество.

СТАТЬЯ 727d

4. Избрание коммерческого или кооперативного общества

1. Коммерческие или кооперативные общества могут быть из­ браны в ревизионный орган.

2. Они заботятся о том, чтобы лица, которые руководят про­ веркой, отвечали квалификационным требованиям.

3. Требование независимости распространяется как на них, так и на всех лиц, которые занимаются проверкой.

В качестве ревизора общества может быть избрано юридическое лицо, созданное в форме коммерческого или кооперативного общества.

Квалификационные требования к ревизорам, предусмотренные ст. 727а, 727Ь Закона, распространяются на лиц, осуществляющих руко­водство проверкой общества.

Лица, которые от имени юридического лица занимаются проверкой общества, также должны соблюдать положения о независимости реви­зоров, предусмотренные ст. 727с Закона.

СТАТЬЯ 727е

П. Срок полномочий, увольнение, прекращение полномочий и вычеркивание из торгового регистра

1. Срок полномочий составляет три года и более. Он прекра­ щается во время общего собрания акционеров, на котором рассмат­ ривается последний отчет. Допускается переизбрание.

2. При подаче заявления об отставке ревизор указывает моти­ вы административному совету, который их сообщает на ближай­ шем общем собрании акционерам.

3. Общее собрание акционеров может прекратить полномочия ревизора в любое время. Кроме того, акционер или кредитор вправе путем подачи иска к обществу требовать прекращения полномочий ревизора, деятельность которого не отвечает требуемым условиям-

130

Глава 3. Организация общества Статья 727/

4. Административный совет ходатайствует без промедления служащему торгового регистра о внесении записи о прекращении функций ревизора. Если эта запись не сделана в течение тридцати дней, выбывший ревизор может самостоятельно ходатайствовать о своем исключении.

Срок полномочий ревизоров составляет три года. Уставом или ре­шением общего собрания акционеров может быть предусмотрено из­брание ревизоров на более длительный срок.

Члены ревизионного органа могут быть переизбраны неограничен­ное количество раз.

Полномочия ревизора могут быть прекращены досрочно как по инициативе ревизора, так и по инициативе общества. Для прекращения полномочий по собственной инициативе ревизор должен подать заявле­ние административному совету с указанием мотивов их прекращения. Административный совет выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о досрочном прекращении полномочий ревизора.

В случае, если деятельность ревизора не отвечает установленным за­коном требованиям, то инициировать вопрос о прекращении его полномо­чий могут также акционеры или кредиторы путем подачи иска к обществу.

В случае прекращения полномочий ревизора административный совет обязан подать в торговый регистр ходатайство об его исключении из регистра. Если административный совет не выполняет этой обязан­ности в течение тридцати дней, то такое ходатайство может быть на­правлено самим ревизором.

СТАТЬЯ 727f

III. Назначение судьей

1. Служащий торгового регистра в случае, если общество не имеет ревизионного органа, предоставляет ему срок для урегулиро­ вания ситуации.

2. По истечении этого срока судья по ходатайству служащего торгового регистра назначает ревизионный орган на годовой от­ четный период. Судья по своему усмотрению выбирает ревизора.

3. Если этот ревизор подает в отставку, он сообщает о своем Решении судье.

131

А.Б. Агеев. Акционерное законодательство Швейцарии Постатейный комментарий

4. По справедливым мотивам общество может требовать от су­дьи отзыва ревизора, которого судья назначил.

В случае, если по каким-либо причинам общество не имеет реви­зионного органа, то по требованию служащего торгового регистра об­щество обязано его назначить.

Если в срок, установленный служащим торгового регистра, обще­ство не назначило ревизора, то его может назначить суд на годовой от­четный период. При этом кандидатуру ревизора суд выбирает по своему усмотрению.

При наличии оснований, например признаков зависимости от об­щества или несоответствия квалификационным требованиям, общество может потребовать от суда отозвать назначенного им ревизора.