Приложения

Устав Открытого акционерного общества

Положение об Общем собрании акционеров Открытого акционерного общества

Положение о Совете директоров Открытого акционерного общества

Положение о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества

Трудовой договор с Генеральным директором Открытого акционерного общества

Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации

Положение о Корпоративном секретаре Открытого акционерного общества

Положение о службе внутреннего контроля и аудита

Положение о Комитете по кадровой и социальной политике Совета директоров

Положение о Комитете по аудиту Совета директоров

Положение о Комитете по корпоративному управлению Совета директоров

Положение о Комитете по стратегии и инвестициям Совета директоров

Положение о Комитете по этике Совета директоров

Положение об информационной политике Открытого акционерного общества

Положение о конфиденциальной и инсайдерской информации

───────────────────────────────────────────

*(1) Сайт Федеральной службы по финансовым рынкам , брошюра "Корпоративное управление.

*(2) См.: Мурычев А.В. Банки и банковская система России: состояние и пути развития эффективного корпоративного управления. М., 2007. С. 88.

*(3) СЗ РФ. 1996. N 6. Ст. 492 (с послед. изм.).

*(4) См.: Вестник Банка России. 2001. N 46; а также см.: Вестник Банка России. 1998. N 45.

*(5) См.: Мурычев А.В. Указ. соч. С. 88.

*(6) См.: Петухов Д. Начинать - с совета директоров//Банковское дело в Москве. 2002. N 12.

*(7) См., напр.: Тарасов И.Т.

*(8) Петражицкий Л.И. Акционерная компания: Акционерные злоупотребления и роль акционерных компаний в народном хозяйстве. СПб., 1898. С. 3.

*(9) См.: Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2000.

*(10) См.: Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права. М., 1994.

*(11) См.: Каминка А.И. Акционерные компании: Юридическое исследование. СПб., 1902.

*(12) Тарасов И.Т. Указ. соч. С. 65.

*(13) Тарасов И.Т. Указ. соч. С. 65.

*(14) Там же.

*(15) Тарасов И.Т. Указ. соч. С. 67.

*(16) Там же.

*(17) Тарасов И.Т. Указ. соч. С. 67.

*(18) Там же. С. 67-68.

*(19) Там же. С. 68.

*(20) Тарасов И.Т. Указ. соч. С. 68-69.

*(21) Там же. С. 69.

*(22) Тарасов И.Т. Указ. соч. С. 69.

*(23) См.: Там же. С. 68.

*(24) Пункт 2 ст. 50, п. 3 ст. 66 ГК РФ.

*(25) Правоотношения корпоративного управления, по сути, аналогичны в отношении хозяйственных обществ всех организационно-правовых форм, предусмотренных российским законодательством. Но, учитывая, что и само понятие "корпоративное управление", и содержание этого правоотношения на практике применяется преимущественно к акционерным обществам (в большей части крупным, социально значимым), то и в нашей работе мы будем иметь ввиду прежде всего акционерные общества.

*(26) Алексеев С.С. Общая теория права. М., 1982. Т. 2. С. 85.

*(27) СЗ РФ. 1996. N 1. Ст. 1 (с послед. изм.).

*(28) Рекомендован к применению распоряжением ФКЦБ от 4 апреля 2002 г. N 421/р//Вестник ФКЦБ России. 2002. N 4.

*(29) Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества согласно пп. 11 п. 1 ст. 65 Федерального закона N 208-ФЗ готовит рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты. Совет директоров в соответствии с п. 4.15 гл. 3 Кодекса корпоративного поведения утверждает дивидендную политику хозяйственного общества, готовит рекомендации по размеру годовых дивидендов.

*(30) Статью 103 ГК РФ, озаглавленную "Управление в акционерном обществе", можно интерпретировать как основную норму, детерминирующую соотношение круга компетенции различных органов управления акционерным обществом. Круг компетенции различных органов управления акционерным обществом, регламентируемый ст.

*(31) Под участниками корпоративного управления (заинтересованными лицами) акционерного общества (stakeholders) обычно понимают акционеров (мажоритарных, миноритарных; стратегических и портфельных инвесторов), менеджмент, трудовой коллектив, кредиторов, поставщиков, потребителей, органы местного самоуправления, общество в целом.

*(32) СЗ РФ. 1999. N 28. Ст. 3466 (с послед. изм.).

*(33) СЗ РФ. 2004. N 31. Ст. 3215 (с послед. изм.).

*(34) СЗ РФ. 1996. N 17. Ст. 1918 (с послед. изм.).

*(35) СЗ РФ. 1998. N 7. Ст. 785 (с послед. изм.).

*(36) Более подробно вопросы создания механизма координации корпоративных интересов будут рассмотрены в гл. III.

*(37) Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе: практ. пособ. / под ред. Е.П. Губина. М., 1999. С. 19.

*(38) Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе: практ. пособ. / под ред. Е.П. Губина. С. 19.

*(39) Там же.

*(40) См.: Осипенко О.В. Конфликты в деятельности органов управления акционерных компаний. М., 2007.

*(41) Осипенко О.В. Указ. соч. С. 3-4.

*(42) Там же. С. 4.

*(43) Там же. С. 22.

*(44) См.: Осипенко О.В. Указ. соч. С. 22-26 и др.

*(45) См.: Пфеффер Дж., Саттон Р. Доказательный менеджмент: новейшая концепция управления от Гарвардской школы бизнеса / пер. с англ. М., 2008.

*(46) Там же. С. 26.

*(47) См.: Дедов Д.И. Конфликт интересов. М., 2004.

*(48) Там же. С. 1.

*(49) Там же. С. 2.

*(50) См.: Дедов Д.И. Указ. соч. С. 6.

*(51) См.: Дедов Д.И. Указ. соч. С. 6-10.

*(52) На создание современной сбалансированной системы корпоративного управления, учитывающей интересы разных групп заинтересованных лиц, направлены также содержащиеся в приложении типовые внутренние документы общества.

*(53) Международная конференция "Повестка совета директоров в условиях глобального кризиса: механизмы повышения качества корпоративного управления".

*(54) В соответствии с п. 3 ст. 48 Федерального закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции данным федеральным законом. Таким образом, устав не может изменять или дополнять компетенцию общего собрания акционеров.

*(55) Типовая компетенция совета директоров общества приводится в Приложении.

*(56) Allais M. L'impot sur le capital et la reforme monetaire. Paris, 1977. Р. 242.

*(57) Allais M. L'impot sur le capital et la reforme monetaire. Р. 247.

*(58) См.: Постановление Правительства РФ от 3 декабря 2004 г. N 738 "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции")//СЗ РФ. 2004. N 50. Ст. 5073 (с послед. изм.).

*(59) Статьи 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 г. N 17/пс (РГ. 2002. 18 июля (с послед. изм.)).

*(60) Функции внутреннего контроля за соблюдением баланса интересов всех участников корпоративного управления, за правомерностью заключения обществом сделок и соблюдением корпоративных процедур при их совершении, могут быть возложены также на службу внутреннего контроля общества, создание которой предусмотрено Кодексом корпоративного поведения. Образец типового положения о службе внутреннего контроля приводится в Приложении.

*(61) Образец типового положения о комитете по корпоративному управлению приведен в Приложении.