3.7. КАБАЛЬНЫЕСДЕЛКИ


Последним видом оспоримых сделок с пороками воли, прямо указанных в главе 9 ГК РФ, являются так называемые кабальные сделки, то есть сделки, заключенные вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях для одной из сторон.

История кабальных сделок восходит еще к римскому праву, в котором велась борьба с так называемыми ростовщическими сделками. В частности, по заемным
1 Иоффе О.С. Советское гражданское право... С. 284-285.
339

О.В. ГУТНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕСДЕЛКИ

СДЕЛКИСПОРОКАМИВОЛИ



операциям устанавливался максимальный размер процентов, превышение которого не допускалось. Договоры купли-продажи, в которых полученная цена за товар составляла меньше половины стоимости проданной вещи, признавались влекущими чрезмерный ущерб (laesio enormis) и могли быть расторгнуты по требованию пост-рад авшей стороны1.
Считалось, что развлечение выгоды из тяжелого положения контрагента является ростовщичеством, противным нравственности. Обстоятельствами, позволяющими требовать признать сделку недействительной или добиваться ее расторжения, были не только стечение тяжелых обстоятельств (так называемая нужда), но также и легкомыслие, неопытность контрагента, использование которых считалось недопустимым.
Так, Г. Дернбург под нуждою, безвыходным положением понимал «тот случай, когда пользующееся кредитом лицо берет в долг деньги для поддержания своей жизни, спасения от гибели своего семейства, своей чести или своего промысла»2. Весьма условно такое положение можно сравнить с применяемыми в современном праве состояниями крайней необходимости или необходимой обороны.
Что касается легкомыслия или неопытности, то они имеют место тогда, «когда деньги понадобились для игры и других непроизводительных целей или для рискованных спекуляций». «Во всяком случае, - пишет далее Дернбург, - заимодавцу должно быть известно, что именно нужда, легкомыслие или неопытность заставляют контрагента заключить заем на тяжелых условиях»3.
1              См.: Дернбург Г. Пандекты. Том 2. Вып. 3. Обязательственное
право. М., 1911. С. 45-46, 270-271; Пухан Иво, Поленак-Акимов-
ская Мирьяна. Римское право (базовый учебник). М.: Издательство
ЗЕРЦАЛО, 1999. С. 227.
2              Дернбург Г. Указ. соч. С. 46.
3              Там же.
340

В современном германском праве указанные положения применяются в полной мере. Согласно параграфу 138 ГГУ, считается противоречащей добрым нравам сделка, «по которой какое-либо лицо, пользуясь стесненным положением, неопытностью, легкомыслием или слабоволием другого, застдвдя_ет последнего взамен каких-либо услуг со своей стороны пообещать или предоставить себе или третьему лицу имущественные выгоды, явно несоразмерные встречному удовлетворению»1.
Против кабальных сделок резко выступал И.А. Покровский, считавший, что в буржуазном обществе практически любая сделка делового характера может быть признана кабальной, так как естественная страсть к наживе заставляет участников оборота пользоваться стесненным положением другой стороны и заключать сделки, выгодные для одних и явно невыгодные для других.
Таким образом, элемент «кабальности» присутствует во всех сделках, направленных на извлечение выгоды.
Это делает возможным признание недействительными по сути любых сделок, заключаемых на рынке, что крайне опасно для гражданского оборота в целом.
По этому поводу И.А. Покровский писал: «Вместе с ростовщичеством пойман в тиски весь оборот... вместе с ростовщичеством попали под контроль и опеку все участники экономической жизни; все они взяты под подозрение, и в любой момент каждый из них может быть подвергнут своеобразному судебному обыску... Достаточно всякому должнику заявить о «чрезмерности» выгод для^кредитора, и дело, юридически ясное, как день, пойдет гулять по судебным инстанциям на долгие годы»2.
1              Цит. по: Германское право. Часть I. Гражданское уложение:
Пер. с нем. М.: МЦФЭР, 1996. С. 38.
2              Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права.
М.: «Статут», 1998. С. 270-273.
341

О.В. ГУТНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕСДЕЛКИ

СДЕЛКИСПОРОКАМИВОЛИ



По мнению И. А. Покровского, в конечном итоге, опасаясь подобного развития событий, ростовщики будут вынуждены повышать процентные ставки по кредитам с целью минимизировать возможные экономические потери от признания сделок недействительными. В результате «риск недействительности сделки будет переложен на плечи потребителей кредита», и положение слабой стороны, чьи интересы призваны защищать нормы о кабальных-еделках, только ухудшится.
В советский период многие авторы также указывали на бесперспективность существования кабальных сделок, но по другим причинам. По их мнению, в условиях, когда страна приближалась к фазе развитого социализма, в обществе нет места крайней нужде, которая заставляла бы граждан заключать сделки на невыгодных для себя условиях. Только оказавшись в состоянии полной изоляции от социалистического общества или в особых экстремальных условиях (например, в пустыне, в условиях войны, блокады и т. п.), гражданин мог
испытывать воздействие крайней нуждьгgt;^              ——
"""'"'так, Н.В. Рабинович писала, что для отдельных людей «как правило, в нашей стране безвыходное материальное положение возникать не может, поскольку они обеспечены работой и помощью на случай старости или болезни»1. В крайнем случае, в положении особой нужды могли считаться тяжело больные, немощные и т. д., чье состояние вызывает необходимость неотложных повышенных расходов.
К изложенному следует добавить, что в советский период сфера применения кабальных сделок была ограничена. В силу прямого указания статьи 58 ГК РСФСР кабальные сделки могли иметь место лишь в отношении граждан2. Считалось, что социалистические орга-

низации, в большинстве своем являющиеся государственными, не могут оказаться в кабальных условиях1.
В настоящее время признаки кабальных сделок определены в статье 179 ГК РФ. В ней говорится, что кабальной является сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.
Таким образом, согласно ГК РФ кабальные сделки характеризуются следующими признаками:
  1. заключать кабальную сделку может любое лицо (в том числе - юридическсч?)л_ане только граждане, как это было в ГК РСФСРgt;9бСгодаТ
  2. кабальная-lt;5делка заключаете^ вследствие стечения тяжелых обстоятельств. Легкомыслие или неопытность по/терпевшего в расчет не принимаются;
  3. кабальная сделка заключается не просто в ущерб потерпевшему^ на крайне невыгодных для него условиях, когда всgt;Ч2ечные предоставления явно несоразмерны;
  4. другая сторона в сделке_сознательно использует тяжелое положение потерпевшего при закдюде-нии сделки.

1. Насколько оправданно в ГК РФ 1994 года распространение правил о кабальных сделках не только на граждан, но и на юридических лиц? Ведь состояние крайней нужды, традиционно обосновывающее кабаль-ность сделки, с большим трудом можно вообразить в отношении юридических лиц.
Даже понятие стечения тяжелых обстоятельств, которое является более широким, чем понятие крайней нужды, в отношении юридических лиц следует применять крайне осторожно. Об этом свидетельствует и судебная практика, которая чрезвычайно редко признает



1              Рабинович Н.В. Недействительность сделок и ее последствия.
Л.: Изд-во ЛГУ, 1960. С. 74.
2              См.: Новицкий И.Б. Сделки. Исковая давность... С. 122.
342

1 См. также: Арсеньев Б., Домбровский Ё. Что такое кабальные сделки и как с ними бороться. М., 1929.
с343

О.В. ГУГНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕСДЕЛКИ

СДЕЛКИСПОРОКАМИВОЛИ



юридические лица находящимися под влиянием стечения тяжелых обстоятельств.
Так, в одном из дел истец (покупатель) сослался на кабальность условий договора поставки, поскольку поставляемый по договору цемент был крайне необходим покупателю для выполнения месячной про^ изводственной программы. При отсутствии цемента комбинат истца мог остановиться. Однако Президиум Высшего арбитражного суда РФ установил, что данные обстоятельства не свидетельствуют о заключении сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств, указав, что «поставщиками цемента для комбината, кроме ответчика, являлись еще шесть организаций»1.
Особенно редко должны признаваться кабальными сделки в отношении юридических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Как справедливо отмечает О.Н. Садиков, «при неблагоприятной конъюнктуре рынка предприниматели могут идти на заключение сделок на явно невыгодных для себя условиях, опасаясь дальнейшего ухудшения экономической обстановки. Такие сделки не могут признаваться кабальными. Равным образом не должны признаваться кабальными сделки, совершенные предпринимателями с явными коммерческими просчетами, поскольку предпринимательская деятельность осуществляется на их риск»2.
Именно исходя из этих соображений в отношении юридических лиц - предпринимателей, а также граждан-предпринимателей (по отношениям, связан-  I ным с осуществлением ими предпринимательской де-   jj
1              Постановление Президиума ВАС РФ № 4385/99 от 1 февраля
2000 г. (Цит. по: Сарбаш СВ. Арбитражная практика по граждан
ским делам: Конспективный указатель по тексту Гражданского ко
декса. М.: Статут, 2000. С. 188); Постановление ФАСМО от 20 янва-   |
ря 2000 г. по делу № КГ-А40/4614-99 // СПС «Гарант».
2              Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федера
ции, части первой (постатейный) / Под ред. О.Н. Садикова. М.: Юри
дическая фирма КОНТРАКТ; ИНФРА-М, 1997. С. 374.
344

ятельности) целесообразно ввести в законодательство более жесткие условия признания заключаемых ими сделок кабальными. За основу по аналогии могли бы использоваться нормы об основаниях освобождения от ответственности предпринимателей за нарушение обязательств.
Как известно, предприниматели несут ответственность за нарушение своих обязательств независимо от своей вины. Единственным основанием, освобождающим их от ответственности, является наличие обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор), то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств (п. 3 ст. 401ГК РФ). Такие обстоятельства во всех отношениях как нельзя кстати подходят для использования в качестве стечения тяжелых обстоятельств, применяемых в отношении субъектов предпринимательской деятельности в целях признания заключаемых ими сделок кабальными.
Если в отношении субъектов предпринимательской деятельности применять данное ограничение, то для того, чтобы конкретное обстоятельство могло быть признано непреодолимой силой, под воздействием которой заключена кабальная сделка, необходимо одновременное наличие целого ряда условий:
1) соответствующее обстоятельство (событие) должно быть действительно объективно непрргтотпрятимьтм
при данных условиях, то есть все имеющиеся у должника средства и возможности неспособны предотвратить наступление соответствующего обстоятельства и его влияние на необходимость заключения сделки на крайне невыгодных условиях;
  1. соответствующее обстоятельство (событие) должно быть чрезвычайным (неожиданным). Любые явления в экономической и политической жизни, наступление которых легко можно было прогнозировать, не будут отвечать признакам чрезвычайности;
  2. заключение кабальной сделки должно быть вызвано именно влиянием непреодолимой силы. Если существование какого-либо чрезвычайного обстоятельства

1              345

О.В. ПЛГНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕСДЕЛКИ

СДЕЛКИСПОРОКАМИВОЛИ



непосредственно не повлекло за собой необходимость
заключения сделки на крайне невыгодных условиях,
такое обстоятельство не может применительно к данно
му предпринимателю быть признано форс-мажорным,
хотя бы оно и имело место одновременно с заключением
сделки1;              I
В силу прямого указания закона (п. 3 ст. 401 ГК РФ) к обстоятельствам непреодолимой силы не относятся:
  • нарушение обязанностей со стороны контрагентов,
  • отсутствие на рынке нужных товаров,
  • отсутствие необходимых денежных средств.

Все данные обстоятельства не должны считаться тяжелыми для коммерческих организаций, поскольку в силу предпринимательского характера их деятельности они должны в полном объеме нести риск наступления этих обстоятельств.
Возможна ситуация, когда заключение кабальной сделки вызвано нарушением обязанностей со стороны контрагентов (заказчик в срочном порядке вместо неисправного подрядчика привлекает другое лицо, которое в сжатые сроки, но за большие деньги выполняет строительство объекта). В силу статьи 397 ГК РФ с этих контрагентов после выполнения другими лицами на кабальных условиях соответствующих обязательств можно потребовать возмещения понесенных необходимых расходов и других убытков.
Если крайне невыгодные условия сделки были вызваны отсутствием на рынке нужных товаров, и по более низкой цене такой товар просто негде было взять, то считать такую сделку кабальной было бы неправильно. При данных обстоятельствах высокая цена товара
1 Например, массовые забастовки из-за невыплаты заработной платы, происходящие на нескольких предприятиях города, не могут являться тяжелыми обстоятельствами для завода, который, опасаясь, что такая же забастовка начнется у него на предприятии, в целях скорейшего привлечения денег для оплаты труда своих рабочих заключает контракт на поставку своей продукции по крайне низкой цене.

диктуется рынком, и продажа товара по высокой цене вполне естественна и закономерна.
Единственным исключением здесь являются случаи, когда заключение такой сделки обусловлено злоупотреблением продавца доминирующим положением на товарном рынке. Однако здесь основанием недействительности сделки будет не кабальность сделки (ст. 179 ГК РФ), а ее несоответствие требованиям статьи 5 Закона РФ от 22 марта 1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ог: раничении монополистической деятельности на товарных рынках ».
Такая сделка будет являться не оспоримой, а ничтожной. Для этого требуется установить, занимало ли лицо на момент совершения сделки доминирующее положение в соответствии с критериями, установленными статьей 4 Закона о конкуренции. Отменяя состоявшиеся судебные акты по одному из дел, рассмотренных в кассационном порядке, Федеральный арбитражный суд Московского округа указал:
«Определяя условия договора как дискриминирующие, суд исходил из того, что они ставят истца в неравное положение по сравнению с другими хозяйствующими субъектами. При этом судом не исследовался вопрос, имел ли истец возможность и предпринимались ли им попытки заключения договоров с иными возможными поставщиками сырья и на каких условиях он осуществлял предпринимательскую деятельность в период, предшествующий заключению спорного договора»1.
/д Итак, отсутствие на рынке необходимого товара должно рассматриваться как одно из обстоятельств, имеющих значение для признания сделки недействительной, только в связи с использованием хозяйствующим субъектом своего доминирующего положения
i на товарном рынке. Квалификация этого обстоятельства
1 См.: постановление ФАСМО от 4 декабря 2001 г. № КГ-А40/6424-01 // СПС «Гарант».

346

О.В. ГУГНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕСДЕЛКИ

СДЕЛКИСПОРОКАМИВОЛИ



как тяжелого в целях признания сделки кабальной является неправильным.
Наконец, отсутствие денежных средств, повлекшее за собой необходимость заключения сделки на кабальных условиях, также, на наш взгляд, не должно- рассматриваться как тяжелое обстоятельство для коммерческих юридических лиц. Денежные средства можно занять, а если заем никто не предоставляет и нет возможности получить деньги иным образом, то существует целая система процедур банкротства, как раз и призванная устранить последствия «тяжелого положения» для субъектов предпринимательской деятельности.
Какие же обстоятельства могут быть признаны форс-мажорными?
В законе (ст. 401 ГК РФ) не содержится даже примерного перечня обстоятельств непреодолимой силы. Поэтому при отнесении того или иного события к обстоятельствам непреодолимой силы в случае спора между сторонами решение будет принимать суд.
В частности, к обстоятельствам непреодолимой силы обычно относятся война, стихийные бедствия, забастовки, пожары. Отнесение к таким обстоятельствам тех или иных действий властей (издание нормативных актов или актов индивидуального характера, имеющих влияние на возможность надлежащего исполнения обязательства, и т. п.) не получило однозначного разрешения в отечественной и зарубежной судебной практике1.
В международной практике принято, что для применения норм о форс-мажорных обстоятельствах необходимо еще одно условие. Речь идет об обязанности пострадавшей от действия форс-мажора стороны своевременно уведомить своего контрагента о случившемся. По общему правилу, просрочка в совершении уведомления влечет за собой невозможность для пострадавшей
1 Подробнее см.: Комаров А. С. Ответственность в коммерческом обороте. М.: Юрид. лит., 1991. С. 80-82.

стороны в ходе разрешения спора ссылаться на действие форс-мажора в течение времени, прошедшего до момента уведомления, что обязательно влечет за собой переложение на нее расходов контрагента за этот период.
На наш взгляд, применение этого правила для признания кабальными сделок коммерческих организаций полностью согласуется с необходимостью доказывания того, что другая сторона воспользовалась тяжелым положением пострадавшего для заключения сделки на крайне невыгодных условиях. Ведь наличие письменного уведомления о тяжелом положении (форс-мажорных обстоятельствах) коммерческой организации, направленного контрагенту до заключения сделки, исключило бы споры о том, знала ли другая сторона о тяжелом положении потерпевшего и сознательно ли им воспользовалась.
Таким образом, для коммерческих организаций тяжелыми обстоятельствами должны являться только обстоятельства непреодолимой силы («форс-мажор«), которые во всех отношениях могут применяться в качестве «тяжелых обстоятельств» в целях признания сделок кабальными. Это правило полезно было бы закрепить в законе, дополнив пункт 1 статьи 179 ГК РФ абзацем следующего содержания:
«Для коммерческих организаций стечением тяжелых обстоятельств признается наступление обстоятельств непреодолимой силы (п. 3 ст. 401 ГК РФ)».
2. Что же касается остальных субъектов (в том числе и граждан-предпринимателей1), то в отношении них понятие стечения тяжелых обстоятельств должно толковаться более широко. Под ними следует понимать
1 Отделение граждан-предпринимателей от коммерческих организаций в рассматриваемом аспекте обусловлено прежде всего тем, что физические лица, в отличие от лиц юридических, способны испытывать физические и нравственные страдания под воздействием стечения тяжелых обстоятельств, что является достаточным основанием для расширения для них пределов этого понятия.



348

349

О.В. ГУГНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕСДЕЛКИ      .

СДЕЛКИСПОРОКАМИВОЛИ



любые уважительные чрезвычайные обстоятельства (острой нужды, тяжелой болезни, крайней необходимости и т. п.), влекущие за собой необходимость совершения сделки на любых условиях.
При этом у лица, которое вынуждено совершить сделку, не обязательно должны отсутствовать/минимальные средства существования. Следует принимать во внимание социальный статус, имущественное положение лица, совершающего кабальную сделку, обстановку ее совершения и т. п. Тяжелые обстоятельства могут вообще быть не связаны с имущественным положением или состоянием здоровья потерпевшего.
Например, у обеспеченного гражданина родственник попадает в аварию, и гражданин, спасая родственника, платит за неотложную операцию ближайшего медицинского центра баснословные деньги. В этом случае сделка по оказанию медицинских услуг впоследствии может бытмгризнана кабальной дл^ьг^оажданина даже несмотряна то, что он был здоров и по свЬвму имущест-:у положению мог заплатить и гораздо^больщие ден/
Болезненное состояние, крайняя нужда, нахождение^ тылу врага и т. д. сами по себе,
дку в связи о ое-тШ)альность1д. Между стечение!
кых обстоятельств и заключением идёлнн im-uu*
условиях должна быть причинно-следствен-
СВЯЗШобНгпд,гРттт,гgt;ггттдППл^дпвттатттппг-п(лсал
ходимость зккцючения сделки на кабальных условиях (это может быть н^Qбx^дJЩO^т^oвepш^шj[ЯJfp^звычaй' ных расходов, получения во что бы то ни стало какой-либо вещи (лекарства для спасения жизни), услуги или работы и т. д.).
Как отмечает В. А. Тархов, «трудно принять отнесение к тяжелым обстоятельствам болезненного положения лица, совершающего невыгодную сделку, если положение не вынуждает сделать какие-то чрезвычайные расходы... Само по себе болезненное состояние, в зави-
350

симости от его характера, может послужить основанием для применения статьи 177, а не 179 ГК РФ»1.
В любом случае степень тяжести обстоятельств, а также причинно-следственную связь между наступлением тяжелых обстоятельств и совершением кабальной сделки будет устанавливать суд.
В частности, обстоятельства, которые закон прямо не признает обстоятельствами непреодолимой силы (отсутствие на рынке необходимого товара, отсутствие денежных средств, невыполнение обязательств со стороны контрагента и т. п.), в определенных ситуациях могут также рассматриваться как тяжелые обстоятельства. Тем более к таким обстоятельствам должны быть отнесены обстоятельства непреодолимой силы и близкие к ним.
Так, г-жа Москаленко Э.В. 9 июня 1998 года заключила с банком «Менатеп» два договора банковского вклада на сумму по 5000 долларов США, каждый сроком на три месяца и один день с выплатой 16 процентов годовых. По истечении указанного срока банк деньги по вкладам и причитающиеся проценты по вкладам не возвратил.
6 октября 1998 года Э.В. Москаленко обратилась в банк «Менатеп» с заявлениями о расторжении договоров вклада на условиях перевода денег в Сберегательный банк РФ без процентов по курсу, установленному Центральным банком РФ на 31 августа 1998 года, составлявшему 9,3301 рубля за 1 доллар. В соответствии с объяснениями истицы эти действия с ее стороны были вынужденными, поскольку в условиях всеобъемлющего финансового кризиса она не могла надеяться на получение хотя бы части своих средств иным путем.
В итоге деньги были переведены банком «Менатеп» в Сбербанк без начисления процентов. Кроме того,
1 Тархов В.А. Гражданское право. Общая часть. Курс лекций. Чебоксары: Чув. кн. изд-во, 1997. С. 233; Бюлл. Верх, суда РСФСР. 1990. Ш 12. С.5.
.    351

:

О.В, ГУТНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕСДЕЛКИ

СДЕЛКИСПОРОКАМИВОЛИ



образовались курсовые разницы. Э.В. Москаленко обратилась в суд с иском к банку «Менатеп» о возмещении курсовой разницы и о взыскании суммы невыплаченных процентов по договорам банковского вклада. Свои требования она обосновывала тем, что ее заявление о переводе денег в Сбербанк без процентов и без учета курсовых разниц было кабальной сделкой, совершенной вследствие стечения тяжелых обстоятельств.
Дело в конечном итоге оказалось на рассмотрении
в Верховном суде РФ, который согласился с доводами
истицы о наличии тяжелых обстоятельств, указав сле
дующее:              /
«Из искового заявления Москаленко Э.В. (л. д. 2) и из ее объяснений в ходе судебного разбирательства (л. д. 24-25) следует, что перевод вкладов в Сбербанк России она осуществила вынужденно, под угрозой потери всех денежных средств на вкладах в банке «Менатеп» и на крайне невыгодных для себя условиях. Такие основания заявленных требований не могут рассматриваться иначе, как требование о признании сделки недействительной по мотиву ее кабалъности»1.
В этом же деле суд посчитал существенную курсовую разницу в условиях финансового кризиса общеизвестным обстоятельством, освобождающим истицу от доказывания крайней невыгодности сделки:
«Очевидно, что условия сделки были крайне невыгодны для истицы, поскольку на 6 октября 1998 г. курс доллара США по курсу Московской межбанковской биржи составлял 15,7944 руб. за$1,ав декабре 1998 г., когда деньги были выплачены истице, превысил отметку 20 руб. за $1.
Данные факты являются общеизвестными. На основании статьи 55 ГПК РСФСР истица не должна была доказывать очевидный факт крайне невыгодных условий соглашения с ответчиком о переводе вкладов

в Сбербанк России с прекращением обязательств ответчика перед истицей»1.
В другом деле Верховный суд, по сути, признал стечением тяжелых обстоятельств нужду истицы в улучшении жилищных условий, неправомерные действия банка при отказе в выдаче льготной жилищной ссуды и заведомую невозможность погасить жилищный кредит за счет средств заемщика.
В этом деле майор милиции Верясова, являющаяся начальником следственного управления Нефтегорского РОВД, 16 марта 1994 года заключила кредитный договор со Сбербанком России, по которому получила ссуду на срок 10 лет в целях строительства жилого дома в сумме 19 млн рублей с ежеквартальной выплатой 210 процентов годовых от полученной ссуды. Ссуда была выдана под поручительство граждан Липаевой и Шалимова. 20 июня 1994 года Верясова заключила второй кредитный договор со Сбербанком России, по которому на те же цели получила ссуду 25 млн рублей на 10 лет под 185 процентов годовых под залог имущества.
УВД Самарской области в счет погашения полученных Верясовой ссуд перечислило Сбербанку России частично суммы в погашение кредита.
В связи с тем, что Верясова не исполняет условия кредитных договоров в части соблюдения трафика возврата ссуд и процентов по ним, Сбербанк России предъявил к Верясовой, Липаевой и Шалимову иск о расторжении кредитных договоров и о взыскании оставшихся непогашенными частей ссуд, процентов по ним и неустойки в общей сумме 106 052 458 рублей.
Верясова предъявила к Сбербанку России встречный иск о признании указанных кредитных договоров недействительными. По ее мнению, они заключены на заведомо не выполнимых для нее условиях о процентах по ссудам. Кроме того, ранее Сбербанк России отказал



1 Определение Верховного суда РФ от 3 ноября 2000 г. № 5-В00-178 // СПС «Гарант».
352

1 Определение Верховного суда РФ от 3 ноября 2000 г. № 5-ВО0-178 // СПС «Гарант».
353

О.В. ГУТНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕСДЕЛКИ

СДЕЛКИСПОРОКАМИВОЛИ



в предоставлении ей беспроцентной ссуды на жилищное строительство с рассрочкой на 20 лет и погашением 50 процентов за счет средств бюджета, которая предусмотрена статьей 30 Закона «О милиции».
Судом было установлено, что при выдаче Верясовой ссуды на жилищное строительство пять процентов от ее суммы было удержано за обналичивание суммы кредита. На руки Верясова получила 41 800 000 рублей и в общей сложности в счет погашения ссуды возвратила банку 38 600 000 рублей. Таким образом, сумма реального долга Верясовой по ссуде на момент рассмотрения дела в суде составляла 5 400 000 неденоминированных рублей, а взыскиваемые банком 96 6^2 458 рублей - это сумма процентов по ссудам и неустойки.
Суд также установил, что Верясова и двое ее несовершеннолетних детей - вынужденные переселенцы и постоянного места жительства в г. Самаре не имеют. Верясова в суде ссылалась на то, что, являясь сотрудником милиции и не имея других источников существования, кроме заработной платы, она заведомо была не в состоянии выполнить условия заключенных ею с истцом сделок в части выплаты процентов за пользование ссудами, но согласилась на эти условия в надежде на помощь в погашении ссуд по месту службы и в связи с отсутствием у нее жилого помещения для проживания с детьми.
Соглашение о процентах по ссудам она считала кабальным и заключенным с нарушением инструкций Сбербанка России, регулирующих порядок выдачи ссуд физическим лицам. При оформлении кредитных договоров с Верясовой банку было известно, что за счет заработной платы она не может погасить проценты по ссудам.
Кроме того, суд указал, что в соответствии с инструкцией по кредитованию населения учреждениями Сбербанка России, утвержденной Советом директоров акционерного коммерческого Сбербанка России 26 октября 1993 года, учреждения Сбербанка России предоставляют населению кредиты на основе их обеспеченности, платности и возвратности (п. 1.1). В связи с этим
354

сумма выдаваемого кредита должна определяться таким образом, чтобы размер ежемесячного платежа по кредиту и процентам не превышал 1/3 среднемесячного (сред-неквартального) заработка заемщика (п. 1.7 и 1.8).
Верховный суд установил, что если в отношении Верясовой данный нормативный акт был нарушен, то следует признать обоснованность ее ссылок на то, что Сбербанк России заключил с ней кабальную сделку в расчете на погашение ссуды за счет бюджетных средств по месту службы ответчицы1.
3.              Следующим признаком кабальной сделки явля
ется заключение ее на крайне невыгодных условиях.
Это понятие оценочное и в каждом конкретном случае
подлежит установлению судом. Главное, чтобы размер
встречных предоставлений по такой сделке был несопо
ставим.
В судебной практике еще в 1927 году выработаны следующие установки к определению крайне невыгодных условий: «закон требует, чтобы невыгодность (сделки -О.Г.) была явной... ее условия в сравнении со средними^у-ществующими в этот момент ценами являются резко, значительно невыгодными для одной из сторон, то есть резко отступающими от нормальных условий для этого рода договоров, и что лишь только в силу тяжелого бедственного положения - крайней нужды - одна из сторон принимает эти диктуемые ей сильной стороной условия»2.
Данные рекомендации вполне могут использоваться и в настоящее время.
4.              Одной из новелл действующего ГК РФ является
то, что для признания сделки кабальной требуется еще
1              П. 3 Обзора судебной практики Верховного суда РФ «Некото
рые вопросы судебной практики по гражданским делам» // Бюлле
тень Верховного суда РФ. 1999. № 8. С. 17; № 9. С. 18; № 10. С. 15;
№ 11. С. 20; № 12. С. 4; 2000. № 1. С. 17.
2              Судебная практика. 1927. № 2. С. 38. Цит. по: Шахматов В.П.
Составы противоправных сделок и обусловленные ими последствия.
Томск: Изд-во Томского ун-та, 1967. С. 239.
355

О.В. ГУШИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕСДЕЛКИ

СДЕЛКИСПОРОКАМИВОЛИ



доказательство того, что другая сторона воспользовалась стечением тяжелых обстоятельств. При этом не вполне удачная редакция статьи 179 ГК не дает однозначного ответа на вопрос: чем, собственно, должна воспользоваться другая сторона - стечением тяжелых обстоятельств, крайне невыгодными условиями сделки или и тем идругим одновременно?
ютгрбс этот имеет-чважное практическое значение, 'поскольку от него напрямую завйеи1_предмет доказывания по делам о признании недействительными кабальных сделок.
Если недобросовестная сторона должна воспользоваться стечением тяжелых обстоятельств, то необходимо доказывать, что она знала о наличии этих обстоятельств у контрагента, чем и воспользовалась при заА ключении сделки.
Если же воспользоваться нужно крайне невыгодны-га условиями сделки, то достаточно доказать осознание недЪбрессще^тной стороно/й того, что сделка крайне не-, выгодна для кош'рШ'ента/ Доказывания осведомление ти о стечении тяжелых обстоятел^Йтядяетребч
Наконец, если воспользоваться нужно и тем, и другим, то необходимо доказывать осведомленность недобросовестной стороны как в отношении тяжелых обстоятельств, так и в отношении осознания ею крайне невыгодных условий.
В литературе по этому вопросу высказываются разные взгляды. Так, В.А. Тархов считает, что воспользоваться с точки зрения закона необходимо крайне невыгодными условиями. Он пишет: «...тяжелые обстоятельства, в которых оказалось лицо, совершающее сделку, могут быть неизвестны контрагенту, крайне же невыгодные условия очевидны, поэтому поведение контрагента и подвергается осуждению»1.

B.C. Ем, не давая четкого ответа на рассматриваемый вопрос, отмечает, что «для признания сделки недействительной вследствие стечения тяжелых обстоятельств необходимлдоказать наличие виновного^дове-_дения контрагента, намеренно исшШgt;зующего сделку в своих интересах^.1. Однако при таком подходе виновным следует считать поведение любого участника гражданского оборота, заключающего к своей выгоде сделки с явным намерением использовать их в своих интересах. В этом случае, как и опасался И.А. Покровский, кабальной можно будет признать практически любую сделку, заключенную на крайне невыгодных условиях.
На наш взгляд, этот вопрос должен разрешаться следующим образом. Недобросовестная сторона должна воспользоваться лишь тем, что:
  1. контрагент находится в тяжелых обстоятельствах;              /
  2. контрагент заключает сделку вынужденно, только под воздействием тяжелых условий.

Именно осознание этих двух обстоятельств и долж
но доказываться при признании кабальных сделок не
действительными.              ——
то же касается вопроса о том, осознавала лй^цедо-бросовестная сторона крайнюю невыгодность услов
делки, сознательно ли она использовала в своих интересах заключенную сделку и т. п., то он вообще не дол- iжен иметь никакого значения.
Любой участник гражданских правоотношений вправе свободно действовать к своей выгоде и в своих интересах. Если кто-то по неизвестным ему причинам заключает к^Ш^де^тегвБП'ОДну.ю для сеозгтдедку-г то доб-росовестная обогатившаяся сторона не должна нести риск того, что когда-нибудь эту сделку могут признать



1 Тархов В.А. Указ. соч. С. 233; Там же - судебная практика: Суд. практика.1948. Вып. 4. С. 9; 1949. № 12. С. 43; 1951. № 3. С. 28.
356

\              ^Гражданское право: В 2 т. Том I.: Учебник /Отв. ред. проф.
Е.А. СухашЬкМ.: Издательство БЕК, 1998. С. 372-373.

О.Б. ГУТНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕСДЕЛКИ

СДЕЛКИСПОРОКАМИВОЛИ



недействительной как заключенную вследствие стечения тяжелых обстоятельств.
Стремление к обогащению за счет других - естественное состояние гражданского оборота, которое при отсутствии злоупотребления правами недобросовестной стороной не должно порицаться. Поэтому признаваться недействительными должны только те сделки, в которых одна из сторо^ознательно_аоспользовалась при обогащении тяжелым положением другой стороны, а не те, где кто-то просто воспользовался крайне невыгодными условиямй-сдёл ки.
Более того, существует масса сдело}к, которые по своей природе нооят неэквивалентный ;карактер. Таковы договоры 0есшэоцентного займа, безвозмездного пользования, дарения и т. д. иое стороны в них ясно осознают, что сделке носит явно невыг/щный для-оДНойиз сто* рон характер ,\^это не явл,я?тся поводом сомневаться в действительности
Выяснение осозланиятюогатившимся явной невы-годнбсти сделки неуместно еще и потому, что степень гой невыгодности носит объективный характер и в\ко-[нечном итоге оценивается судом.
В силу изложеннных причин осознание контрагек-кюм, воспользовавшимся кабальной сделкой, ее Kpaij:-ной невыгодности не должно входить в предмет доказ! вання по делам о признании недействительными эт^ сдело!
Сторбн-а^уже будет считаться воспользовавшейся стечением тяжелых обстоятельств с момента згшяюче-ния сделки. Неисполн^н-йе--сд?лки потердеднтйм не является основанием утверждать, что ее контрагент не успел воспользоваться кабальной сделкой. Уже сам факт заключения договора свидетельствует о том, что недобросовестная сторона воспользовалась неблагоприятным стечением обстоятельств у другой стороны.
О.Н. Садиков по этому поводу пишет: «Не требуется, чтобы эта другая сторона совершала активные действия, с тем чтобы воспользоваться тяжелыми обстоя-
358

тельствами контрагента1; само заключение такой сделки будет, как правило, достаточным. Например, продажа имущества по явно заниженной цене беженцами или погорельцами, произведенная по их инициативе, является основанием для применения правил статьи 179 о кабальной сделке»2.
Завершая рассмотрение кабальных сделок, отметим, что, как и в других оспоримых сделках, предусмотренных в статье 179 ГК РФ, несоответствие воли и волеизъявления в них вызывается,^«еи1ним*,воздейств'Ис,м *на~1Ш'гВриёВшёго. Однако, и итлйчие от других составов) внешнее воздействие здесь связано в большей степени не с действиями контрагента или третьих лиц, а с объективным моментом —, стечением тяжелых для данного лица обстоятельств. Необходимость ликвидации последствий этих обстоятельств и вынуждает потерпевшего совершать сделку.
Последствием признания сделки кабальной, как и во всех случаях, предусмотренных статьей 179 ГК РФ, является односторонняя реституция. Основанием применения конфискационных мер к одной из сторон сделки как раз и является то обстоятельство, что она умышленно воспользовалась стечением тяжелых обстоятельств у другой стороны.
Следует также отметить, что к кабальным сделкам нельзя относить сделки, признаваемые недействительными на основании пункта 2 статьи 44 Семейного кодекса РФ. В этой статье установлено следующее:
«Суд может также признать брачный договор недействительным полностью или частично по требованию одного из супругов, если условия договора
1              Как видно из приведенной цитаты, О.Н. Садиков также счита
ет, что воспользоваться недобросовестная сторона должна именно
стечением тяжелых обстоятельств.
2              Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федера
ции, части первой (постатейный). М.: Юридическая фирма КОН
ТРАКТ; ИНФРА-М, 1997. С. 374.

О.В. ГУТНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕСДЕЛКИ

СДЕЛКИСПОРОКАМИВОЛИ



ставят этого супруга в крайне неблагоприятное положение ».
Несмотря на внешнюю схожесть с кабальными сделками, они не являются таковыми в силу того, что из всех признаков кабальной сделки для признания недействительным брачного договора необходимым и достаточным является только один: крайне неблагоприятное положение одной из сторон по условиям договора. Все остальные признаки (внешнее стечение тяжелых обстоятельств, использование тяжелого положения другой стороной) в данном случае отсутствуют.
Кроме того, с точки зрения юридической техники данную норму следует рассматривать как специальную, поскольку по буквальному смыслу пунктов 1 и 2 статьи 44 СК РФ брачный договор может быть признан недействительным не только на основании пункта 2 статьи 44 СК РФ, но и по любым основаниям, предусмотренным ГК РФ (то есть в том числе и по основанию кабальности).
Исходя из этого, можно заключить, что законодатель применительно к брачному договору установил специальное основание, отличное от кабальности, позволяющее признавать явно невыгодные для одного из супругов сделки (брачные договоры) недействительными в упрощенном порядке. Для этого не требуется, чтобы при заключении договора супруг был в тяжелом положении: одной невыгодности договора (причем не обязательно имущественного характера) уже достаточно для того, чтобы признать договор недействительным.
Так как давления тяжелых обстоятельств для признания недействительности сделки по данному основанию не требуется, то воля стороны, заключающей невыгодный брачный договор, может быть свободна. Поэтому такая сделка не относится к сделкам с пороками воли, а является особым видом недействительной сделки, не соответствующей требованиям закона1, однако
1 В данном случае следует признать, что требованием закона является запрет совершать брачные договоры, ставящие одного из супругов в крайне неблагоприятное положение.

в силу закона (ст. 168 ГК РФ, п. 2 ст. 44 СК РФ) являющейся оспоримой1.
Последствием недействительности брачного договора, по пункту 2 статьи 44 СК РФ, должна являться двусторонняя реституция. Это вытекает не только из формальных правил (общим последствием всех сделок, не соответствующих закону, является двусторонняя реституция), но и из соображений справедливости: другой супруг мог заключить сделку на невыгодных условиях вполне добросовестно, возможно даже под воздействием прямых настояний «потерпевшего»2. Было бы поэтому неправильно подвергать его конфискационным мерам односторонней реституции.
Вполне возможно, однако, что при заключении брачного договора будет иметь место стечение тяжелых обстоятельств и при этом одна из сторон будет недобросовестной. В таком случае будут налицо все признаки кабальной сделки. Соответствующий договор может быть признан недействительным, но уже не на основании пункта 2 статьи 44 Семейного кодекса, а на основании статьи 179 ГК РФ с применением односторонней реституции.
Выбор основания оспаривания в такой ситуации, тем не менее, должен принадлежать истцу: он может не воспользоваться статьей 179 ГК РФ, а подать иск по пункту 2 статьи 44 СК РФ. Суд будет в этом случае обязан применить двустороннюю реституцию, если об этом просит истец, даже несмотря на то, что будут очевидны все признаки кабальной сделки.
1              Оспоримые сделки, не соответствующие требованиям закона,
в целом будут рассмотрены в главе 6 настоящей работы. При этом
рассматриваемый здесь состав оспоримых сделок, предусмотренный
пунктом 2 статьи 44 СК, далее рассматриваться не будет.
2              По всей видимости, введение данной нормы как раз и было вы
звано тем, что на практике при вступлении в брак один из супругов
зачастую не желает думать о возможных имущественных конфлик
тах в будущем и вполне сознательно отказывается от каких-либо вы
год для себя по брачному договору либо вовсе безразлично относится
к его содержанию.
/

СДЕЛКИ, СОВЕРШЕННЫЕЗАПРЕДЕЛАМИПОЛНОМОЧИЙИЛИПРАВОСПОСОБНОСТИ

<< | >>
Источник: Гутников О.В.. Недействительные сделки в гражданском праве. Теория и практика оспаривания. - М.: Бератор-Пресс,2003. - 576 с.. 2003

Еще по теме 3.7. КАБАЛЬНЫЕСДЕЛКИ:

  1. 3.7. КАБАЛЬНЫЕСДЕЛКИ
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Арбитражный процесс - Банковское право - Вещное право - Государство и право - Гражданский процесс - Гражданское право - Дипломатическое право - Договорное право - Жилищное право - Зарубежное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - Конкурсное право - Конституционное право - Корпоративное право - Криминалистика - Криминология - Медицинское право - Международное право. Европейское право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Обязательственное право - Оперативно-розыскная деятельность - Политология - Права человека - Право зарубежных стран - Право собственности - Право социального обеспечения - Правоведение - Правоохранительная деятельность - Семейное право - Судебная психиатрия - Судопроизводство - Таможенное право - Теория и история права и государства - Трудовое право - Уголовно-исполнительное право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия - Финансовое право - Хозяйственное право - Хозяйственный процесс - Экологическое право - Ювенальное право - Юридическая техника - Юридические лица -