Приложение 1 Проект федерального закона «О холдингах»

Проект

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН О холдингах

Глава I. Общие положения Статья 1. Цели принятия настоящего Федерального закона

Целями принятия настоящего Федерального закона являются: создание условий для повышения устойчивой, эффективной деятельности холдингов; защита прав и законных интересов участников гражданского оборота, вступающих в отношения с участниками холдингов; регулирование интеграционных процессов хозяйствующих субъектов в рамках холдингов.

Статья 2. Основные понятия

Для целей настоящего Федерального закона используются следующие основные понятия:

холдинг — объединение хозяйственных обществ, не являющееся юридическим лицом, в котором одно хозяйственное общество (холдинговая компания) имеет правовые основания определять решения, принимаемые другими хозяйственными обществами (иными участниками холдинга);

холдинговая компания — хозяйственное общество, которое посредством преобладающего участия в капитале иных участников холдинга либо в соответствии с договором имеет правовые основания определять решения, принимаемые иными участниками холдинга;

участники холдинга — холдинговая компания и хозяйственные общества, чьи решения вправе определять холдинговая компания;

иные участники холдинга — участники холдинга, за исключением холдинговой компании;

договор о создании холдинга — соглашение между хозяйственными обществами, в соответствии с которым одно из них приобретает право определять решения другого (других).

Статья 3. Предмет регулирования и сфера действия настоящего Федерального закона 1.

Настоящий Федеральный закон устанавливает основания и порядок создания и прекращения холдингов, порядок государственной регистрации холдингов, особенности управления в холдингах, имущественных отношений внутри холдингов, а также взаимоотношений холдингов и органов государственной власти. 2.

Нормы настоящего Федерального закона распространяются на зарегистрированные и фактические холдинги, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. 3.

К холдингам по иным основаниям применяются нормы настоящего Федерального закона, если иное не вытекает из сущности холдинга. 4.

Особенности правового положения холдингов в банковской сфере устанавливаются Федеральным законом «О банках и банковской деятельности».

Статья 4. Законодательство Российской Федерации о холдингах 1.

Законодательство Российской Федерации о холдингах основывается на Конституции Российской Федерации, состоит — из Гражданского кодекса Российской Федерации, принятого в соответствии с ним настоящего Федерального закона, Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных нормативных правовых актов Российской Федерации. 2.

Налогообложение участников холдинга осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах. 3.

Отношения с участниками холдинга, связанные с защитой конкуренции, в том числе с предупреждением и пресечением монополистической деятельности и недобросовестной конкуренции, регулируются антимонопольным законодательством. 4.

Если международными договорами Российской Федерации установлены иные правила, чем те, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, в отношении холдингов применяются правила международных договоров.

Глава II. Создание и прекращение холдингов, виды холдингов

Статья 5. Создание холдингов 1.

Холдинг создается:

путем приобретения (получения) холдинговой компанией голосующих акций акционерных обществ и (или) долей уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью и (или) обществ с дополнительной ответственностью, обеспечивающих преобладающее участие холдинговой компании в уставном капитале участников холдинга (имущественный холдинг);

в силу заключения договора о создании холдинга между холдинговой компанией и иными участниками холдинга (договорный холдинг);

в силу иных оснований, по которым холдинговая компания приобретает право определять решения иного участника холдинга. 2.

Холдинги могут создаваться в форме зарегистрированного и фактического холдингов. К зарегистрированному холдингу относится холдинг, в отношении которого в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, принято решение о государственной регистрации и внесена соответствующая запись в государственный реестр холдингов. К фактическому холдингу относится холдинг, в отношении которого в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, не принято решение о государственной регистрации и не внесена соответствующая запись в государственный реестр холдингов. 3.

Участники холдинга могут выступать в качестве холдинговой компании в нескольких зарегистрированных холдингах. Иные участники холдинга могут участвовать в нескольких зарегистрированных холдингах только в качестве холдинговой компании. Холдинговая компания может выступать в качестве иного участника не более чем одного зарегистрированного холдинга. Требования данного пункта не распространяются на участие в фактических холдингах. 4.

Наименование «холдинг» и «холдинговая компания», а также слова, производные от таких наименований, могут использоваться в фирменном наименовании только участниками зарегистрированного холдинга в соответствии с настоящим Федеральным законом. 5.

Юридические лица, созданные до вступления в силу настоящего Федерального закона и использующие в своем наименовании слова, указанные в пункте 4 настоящей статьи, в течение одного года со дня вступления в силу настоящего Федерального закона должны привести учредительные документы в соответствие с настоящим Федеральным законом. По решению федерального регистрирующего органа данный срок может быть продлен, но не более чем на три месяца.

Статья 6. Имущественный холдинг 1.

Имущественный холдинг создается путем приобретения холдинговой компанией пакетов голосующих акций акционерных обществ и (или) долей уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью и (или) обществ с дополнительной ответственностью, обеспечивающих преобладающее участие холдинговой компании в уставном капитале иного участника холдинга. 2.

При создании имущественного холдинга может заключаться организационный договор, регламентирующий порядок взаимодействия участников холдинга, осуществления холдинговой компанией полномочий по управлению холдингом, условия и порядок привлечения холдинговой компании к ответственности за осуществление полномочий по управлению холдингом. Для государственной регистрации создания имущественного холдинга заключение организационного договора обязательно. 3.

Принятие решения о заключении, изменении и расторжении организационного договора относится к компетенции общего собрания акционеров (участников) холдинговой компании и иных участников холдинга и принимается квалифицированным большинством голосов. Принятие решения об изменении организационного договора в случае включения в состав холдинга нового участника (участников) либо выхода участника (участников) из состава холдинга может быть отнесено к компетенции иного органа в случае, если это предусмотрено уставом участника холдинга. 4.

Создание имущественного холдинга и вхождение в его состав нового участника подлежит согласованию с антимонопольным органом в порядке, установленном федеральным законом. 5.

Сведения об участии хозяйственных обществ в зарегистрированном имущественном холдинге отражаются в уставах участников холдинга. 6.

Признание фактического имущественного холдинга осуществляется арбитражным судом в порядке особого производства (установление факта, имеющего юридическое значение) или в исковом порядке по заявлению любого заинтересованного лица. Фактический имущественный холдинг возникает с момента приобретения холдинговой компанией пакетов голосующих акций акционерных обществ и (или) долей уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью и (или) обществ с дополнительной ответственностью, обеспечивающих преобладающее участие холдинговой компании в уставном капитале иного участника холдинга, независимо от момента вступления в законную силу решения арбитражного суда о признании имущественного холдинга. Наличие или отсутствие организационного договора, согласования с антимонополь- ным органом, внесения сведений об участии хозяйственных обществ в имущественном холдинге в уставы участников холдинга не влияет на признание фактического имущественного холдинга.

Статья 7. Договорный холдинг 1.

Договорный холдинг создается в силу заключения договора о создании холдинга между холдинговой компанией и иными участниками холдинга. 2.

К отношениям, возникшим из договора о создании холдинга, не урегулированным настоящим Федеральным законом, применяются правила о договоре простого товарищества, установленные Гражданским кодексом Российской Федерации. 3.

Договор о создании холдинга заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами договора (холдинговой компанией и иными участниками холдинга). Заключение договора о создании холдинга подлежит согласованию с антимонопольным органом в порядке, установленном федеральным законом. 4.

Договор о создании холдинга должен содержать:

а) наименование холдинга;

б) цель создания холдинга;

в) перечень вопросов, по которым холдинговая компания вправе давать обязательные указания иным участникам холдинга. 5.

Принятие решения о заключении, изменении и расторжении договора о создании холдинга относится к компетенции общего собрания акционеров (участников). Решение о заключении, изменении и расторжении договора о создании холдинга принимается квалифицированным большинством голосов. Принятие решения об изменении договора в случае включения в состав холдинга нового участника (участников) либо выхода участника (участников) из состава холдинга может быть отнесено к компетенции иного органа в случае, если это предусмотрено уставом участника холдинга и договором о создании холдинга. 6.

Создание договорного холдинга возможно только при избрании не менее пятидесяти процентов количественных составов советов директоров (наблюдательных советов), либо в случае их отсутствия — коллегиальных исполнительных органов иных участников холдингов по предложению холдинговой компании. 7.

Решения общего собрания акционеров (участников), указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, принимаются одновременно. 8.

После создания договорного холдинга иной участник холдинга считается отказавшимся от участия в холдинге и вышедшим из него в случае избрания не по предложению холдинговой компании:

пятидесяти и более процентов количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) иного участника холдинга;

при отсутствии совета директоров (наблюдательного совета) — пятидесяти и более процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа иного участника холдинга. 9.

Выход из холдинга холдинговой компании влечет расторжение договора. Выход одного из иных участников из холдинга не влечет расторжения договора для остальных участников при условии, что в холдинге остаются холдинговая компания и, по крайней мере, один иной участник холдинга. В случае выхода иного участника холдинга договор подлежит изменению. Порядок выхода иного участника из холдинга устанавливается договором о создании холдинга. Досрочный выход иного участника из холдинга, созданного на определенный срок, допускается по основаниям, установленным в договоре. 10.

Изменение договора о создании холдинга в связи с вхождением в его состав нового участника подлежит согласованию антимонопольным органом в порядке, установленном федеральным законом. В случае иного изменения договора о создании холдинга холдинговая компания обязана в пятидневный срок с момента изменения уведомить об этом антимонопольный орган. 11.

Признание фактического договорного холдинга осуществляется арбитражным судом в порядке особого производства (установление факта, имеющего юридическое значение) или в исковом порядке по заявлению любого заинтересованного лица. Фактический договорный холдинг возникает с момента заключения договора о создании холдинга, независимо от момента вступления в законную силу решения арбитражного суда о признании договорного холдинга. Наличие или отсутствие согласования заключения договора о создании холдинга с антимонопольным органом не влияет на признание фактического договорного холдинга.

Статья 8. Холдинг по иным основаниям 1.

Холдинг по иным основаниям возникает в силу иных, не предусмотренных в статьях 6 и 7 настоящего Федерального закона и не противоречащих законодательству Российской Федерации обстоятельств, по которым холдинговая компания приобретает право определять решения иного участника холдинга. 2.

Холдинги по иным основаниям не подлежат государственной регистрации и являются фактическими. 3.

Признание холдинга по иным основаниям осуществляется арбитражным судом в порядке особого производства (установление факта, имеющего юридическое значение) или в исковом порядке по заявлению любого заинтересованного лица. Холдинг по иным основаниям считается возникшим с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, независимо от момента вступления в законную силу решения арбитражного суда о признании холдинга по иным основаниям.

Статья 9. Прекращение холдингов

Холдинг прекращается в случаях:

а) вступления в законную силу решения суда о признании недействительным договора о создании холдинга или о расторжении договора о создании холдинга;

б) принятия участниками договорного холдинга решения о расторжении договора;

в) истечения срока действия договора о создании холдинга, если он не продлен участниками холдинга;

г) выхода из холдинга холдинговой компании и (или) всех иных участников договорного холдинга;

д) реорганизации или ликвидации холдинговой компании или преобразования в хозяйственные товарищества либо производственные кооперативы или ликвидации всех иных участников холдинга по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации;

е) прекращения по любому основанию преобладающего участия холдинговой компании в уставном капитале всех иных участников холдинга;

ж) вступления в законную силу решения суда, которым установлены неоднократные либо грубые нарушения настоящего Федерального закона;

з) прекращения обстоятельства, послужившего основанием для возникновения холдинга, предусмотренного статьей 8 настоящего Федерального закона.

Глава III. Государственная регистрация холдингов

Статья 10. Порядок государственной регистрации холдингов

1. Государственная регистрация холдингов не является обязательной и осуществляется в заявительном порядке по истечении одного года непрерывного обладания холдинговой компанией приобретенными акциями (долями) в уставном капитале иных участников холдинга, обеспечивающими ей преобладающее участие в капитале участника холдинга (имущественный холдинг), либо по истечении одного года с момента заключения договора о создании холдинга (договорный холдинг). 2.

Государственная регистрация холдингов осуществляется в соответствии с настоящим Федеральным законом органом, осуществляющим регистрацию юридических лиц (далее — федеральный регистрирующий орган). 3.

Порядок взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации холдингов, требования к оформлению документов, используемых при государственной регистрации холдингов, устанавливаются федеральным регистрирующим органом. 4.

За государственную регистрацию холдингов уплачивается государственная пошлина в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах. 5.

Сведения о государственной регистрации создания холдингов, изменений сведений о холдинге, содержащихся в государственном реестре холдингов, прекращения холдингов публикуются федеральным регистрирующим органом в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица.

Статья 11. Решение о государственной регистрации холдинга и отказ в государственной регистрации холдинга 1.

Решение о государственной регистрации холдинга является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр холдингов. Моментом государственной регистрации холдинга признается внесение федеральным регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр холдингов. 2.

Отказ в государственной регистрации холдинга допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий орган. Отказ в государственной регистрации холдинга по другим основаниям, а также по мотивам нецелесообразности не допускается. 3.

Решение об отказе в государственной регистрации холдинга должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи. Решение об отказе в государственной регистрации должно быть принято не позднее срока, установленного пунктом 2 статьи 13 настоящего Федерального закона для государственной регистрации создания холдинга, пунктами 1-3, 10-11 статьи 14 настоящего Федерального закона для государственной регистрации изменений в сведения о холдинге, содержащиеся в государственном реестре холдингов, и пунктами 2-3 статьи 15 настоящего Федерального закона для государственной регистрации прекращения. 4.

Решение об отказе в государственной регистрации холдинга направляется лицу, указанному в заявлении о государственной регистрации, с уведомлением о вручении такого решения. 5.

Решение об отказе в государственной регистрации холдинга может быть обжаловано в судебном порядке. 6.

Отказ в государственной регистрации холдинга не является препятствием для повторной подачи документов в федеральный регистрирующий орган при условии устранения оснований отказа.

Статья 12. Порядок представления документов при государственной регистрации холдингов 1.

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения федеральным регистрирующим органом. 2.

Заявление, представляемое в федеральный регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного холдинговой компанией лица (далее — заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или, в соответствии с законодательством Российской Федерации, данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

При государственной регистрации холдинга заявителями могут являться следующие физические лица:

руководитель постоянно действующего исполнительного органа холдинговой компании или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени холдинговой компании;

иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления. 3.

Заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения федеральным регистрирующим органом в случае, если документы представляются в федеральный регистрирующий орган непосредственно заявителем. Расписка должна быть выдана в день получения документов федеральным регистрирующим органом.

В ином случае, в том числе при поступлении в федеральный регистрирующий орган документов, направленных по почте, расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов федеральным регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении.

4. Федеральный регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Статья 13. Государственная регистрация создания холдинга

При государственной регистрации создания холдинга холдинговая компания представляет в федеральный регистрирующий орган следующие документы:

а) заявление о государственной регистрации создания холдинга;

б) заявления от участников имущественного холдинга о государственной регистрации изменений, вносимых в их уставы, и иные документы, необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в их уставы, в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации;

в) договор о создании холдинга с приложением соответствующих протоколов общих собраний акционеров (участников) холдинговой компании и иных участников холдинга (договорный холдинг) или организационный договор и документы, подтверждающие преобладающее участие холдинговой компании в уставном капитале иных участников холдинга (имущественный холдинг);

г) согласие антимонопольного органа на создание имущественного холдинга или заключение договора о создании холдинга;

д) аудиторские заключения по ведению бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности всех участников холдинга за последний отчетный год;

е) документ об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация создания холдинга осуществляется в срок не более чем один месяц со дня представления всех необходимых в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи и оформленных в надлежащем порядке документов в федеральный регистрирующий орган.

Федеральный регистрирующий орган при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации холдинга уведомляет соответствующие территориальные регистрирующие органы по месту нахождения участников имущественного холдинга о необходимости внесения изменений в уставы участников имущественного холдинга на основании заявлений участников холдинга. К уведомлению феде- ральный регистрирующий орган прилагает необходимые документы в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации. Территориальные регистрирующие органы в установленные законодательством Российской Федерации о государственной регистрации сроки рассматривают представленные документы и принимают решения о государственной регистрации изменений, вносимых в устав участника имущественного холдинга, либо об отказе в государственной регистрации.

В случае принятия решений о государственной регистрации изменений, вносимых в устав участника имущественного холдинга, территориальные регистрирующие органы вносят в единый государственный реестр юридических лиц соответствующие записи в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о государственной регистрации.

Территориальные регистрирующие органы не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записи о государственной регистрации, направляют документы, подтверждающие факты внесения записей в единый государственный реестр юридических лиц, либо решение об отказе в государственной регистрации федеральному регистрирующему органу для выдачи заявителю. О принятом решении территориальные регистрирующие органы в письменной форме также уведомляют участников имущественного холдинга в сроки, установленные законодательством Российской Федерации о государственной регистрации.

По результатам рассмотрения представленных документов и в случае внесения территориальными регистрирующими органами записи о государственной регистрации изменений в уставы участников имущественного холдинга в единый государственный реестр юридических лиц федеральный регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации создания холдинга.

В случае принятия территориальными регистрирующими органами решения об отказе в государственной регистрации изменений в уставы участников имущественного холдинга по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, федеральный регистрирующий орган на месяц приостанавливает течение срока государственной регистрации. При условии устранения оснований отказа в течение месяца заявитель вправе повторно подать документы в федеральный регистрирующий орган. В случае если территориальные регистрирующие органы повторно приняли решение об отказе в государственной регистрации изменений в уставы участников имущественного холдинга, федеральный реги- стрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации холдинга.

8. Федеральный регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации холдинга выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр холдингов (свидетельство о государственной регистрации холдинга) и документы, подтверждающие факты внесения записей в единый государственный реестр юридических лиц.

Статья 14. Государственная регистрация изменений сведений о холдинге, содержащихся в государственном реестре холдингов 1.

В случае вхождения в состав зарегистрированного договорного холдинга нового иного участника (участников) холдинга по истечении одного года с момента изменения договора о создании холдинга заявитель уведомляет об этом федеральный регистрирующий орган. В случае выхода иного участника (участников) холдинга из состава зарегистрированного договорного холдинга заявитель в течение десяти дней с момента выхода уведомляет об этом федеральный регистрирующий орган.

К уведомлению прилагаются:

а) документы, являющиеся основанием выхода участника (участников) холдинга либо вхождения в состав холдинга нового иного участника (участников) холдинга;

б) договор о создании холдинга с приложением протоколов уполномоченных на принятие решения об изменении договора органов участников холдинга;

в) аудиторское заключение по ведению бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности нового иного участника (участников) холдинга за последний отчетный год;

г) документ об уплате государственной пошлины, а также согласие антимонопольного органа на вхождение в состав холдинга нового иного участника (участников).

Федеральный регистрирующий орган в течение десяти дней вносит соответствующие записи в государственный реестр холдингов и не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр холдингов. 2.

В случае покупки холдинговой компанией зарегистрированного имущественного холдинга пакетов голосующих акций акционерных обществ и (или) долей уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью и (или) обществ с дополнительной ответственностью, обеспечивающих преобладающее участие холдинговой компании в уставном капитале иного участника (участников) имущественного холдинга, заявитель по истечении одного года непрерывного обладания приобретенными акциями (долями) в новом ином участнике (участниках) холдинга вправе уведомить об этом федеральный регистрирующий орган.

К уведомлению прилагаются:

а) заявления от нового иного участника (участников) имущественного холдинга о государственной регистрации изменений, вносимых в его (их) уставы, и иные документы, необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в его (их) уставы, в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации;

б) организационный договор и документы, подтверждающие преобладающее участие холдинговой компании в уставном капитале нового иного участника (участников) имущественного холдинга;

в) согласие антимонопольного органа на вхождение в состав холдинга нового иного участника (участников);

г) аудиторское заключение по ведению бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности нового иного участника (участников) имущественного холдинга за последний отчетный год;

д) документ об уплате государственной пошлины. 3.

В случае продажи холдинговой компанией зарегистрированного имущественного холдинга пакетов голосующих акций иных участников холдинга и утраты в результате продажи преобладающего участия холдинговой компании в уставном капитале иного участника (участников) имущественного холдинга, заявитель обязан в течение десяти дней с момента продажи уведомить об этом федеральный регистрирующий орган. К уведомлению прилагаются документы, подтверждающие отсутствие преобладающего участия холдинговой компании в уставном капитале выбывающего иного участника (участников) холдинга, и документ об уплате государственной пошлины. 4.

В случаях, предусмотренных в пунктах 2 и 3 настоящей статьи, федеральный регистрирующий орган при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации изменений сведений о холдинге уведомляет территориальные регистрирующие органы по месту нахождения вновь входящих в холдинг участников о необходимости внесения изменений в их уставы на основании заявлений участников имущественного холдинга. К уведомлению федеральный регистрирующий орган прилагает необходимые документы в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации. Территориальные регистрирующие органы в установленные законодательством Российской Федерации о государственной регистрации сроки рассматривают представленные документы и принимают решение о государственной регистрации изменений, вносимых в устав участника имущественного холдинга, либо об отказе в государственной регистрации. 5.

В случае принятия решения о государственной регистрации изменений, вносимых в устав, территориальные регистрирующие органы вносят в единый государственный реестр юридических лиц соответствующие записи в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о государственной регистрации. 6.

Территориальные регистрирующие органы не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записи о государственной регистрации, направляют документы, подтверждающие факты внесения записей в единый государственный реестр юридических лиц, либо решения об отказе в государственной регистрации федеральному регистрирующему органу для выдачи заявителю. 7.

По результатам рассмотрения представленных документов и в случае внесения территориальными регистрирующими органами записи о государственной регистрации изменений в уставы участников холдинга в единый государственный реестр юридических лиц федеральный регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации изменений в сведения о холдинге, содержащиеся в государственном реестре холдингов. 8.

В случае принятия территориальными регистрирующими органами решения об отказе в государственной регистрации изменений в уставы участников имущественного холдинга по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, федеральный регистрирующий орган на месяц приостанавливает течение срока государственной регистрации. При условии устранения оснований отказа в течение месяца заявитель вправе повторно подать документы в федеральный регистрирующий орган. В случае если территориальные регистрирующие органы повторно приняли решение об отказе в государственной регистрации изменений в уставы участников имущественного холдинга, федеральный регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации холдинга. 9.

Федеральный регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государствен- ный реестр холдингов, и документы, подтверждающие факты внесения записей в единый государственный реестр юридических лиц. 10.

Заявитель в течение десяти дней с момента государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц изменений сведений, указанных в подпунктах «а» и «б» пункта 1 статьи 16 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, предусмотренных в пунктах 1-3 настоящей статьи, обязан сообщить об этом в федеральный регистрирующий орган. Федеральный регистрирующий орган в пятидневный срок вносит соответствующие записи в государственный реестр холдингов и не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр холдингов. 11.

В случае изменения документов, предусмотренных в подпункте «г» пункта 1 статьи 16 настоящего Федерального закона, заявитель в течение трех дней с момента их изменения обязан уведомить об этом федеральный регистрирующий орган. К уведомлению прилагаются: решения уполномоченных органов участников холдинга об изменении данных документов; вносимые изменения; согласие антимонопольного органа на изменение данных документов; документ об уплате государственной пошлины. Федеральный регистрирующий орган в пятидневный срок вносит соответствующие записи в государственный реестр холдингов и не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр холдингов. 12.

За непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственный реестр холдингов сведений, а также за представление недостоверных сведений холдинговая компания несет солидарную ответственность с участниками холдинга и выбывшими участниками холдинга за убытки, возникшие у третьих лиц. Холдинговая компания при этом не вправе ссылаться на выход участника холдинга. 13.

Независимо от государственной регистрации изменений сведений о холдинге с момента наступления обстоятельств, являющихся основанием для внесения изменений в государственный реестр холдингов, право холдинговой компании определять решения выбывшего участника холдинга прекращается. Предусмотренные статьями 24 и 25 настоящего Федерального закона особенности расчетов между участниками зарегистрированного холдинга и особенности использования имущества участников зарегистрированного холдинга в отношении выбывшего участника холдинга не применяются.

Статья 15. Государственная регистрация прекращения холдинга 1.

Прекращение холдинга влечет его исключение из государственного реестра холдингов. 2.

В случае прекращения холдинга по любому из оснований, предусмотренных подпунктами «а»-«д» пункта 1 статьи 9 настоящего Федерального закона, или в случае прекращения договорного холдинга по основаниям, предусмотренным подпунктом «ж» пункта 1 статьи 9 настоящего Федерального закона, заявитель обязан в течение десяти дней уведомить об этом федеральный регистрирующий орган. К уведомлению прилагаются документы, являющиеся основанием прекращения холдинга, и документ об уплате государственной пошлины. Федеральный регистрирующий орган в пятидневный срок вносит соответствующие записи в государственный реестр холдингов и не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр холдингов. 3.

В случае прекращения имущественного холдинга по основаниям, предусмотренным подпунктом «е» пункта 1 статьи 9 настоящего Федерального закона, или в случае прекращения имущественного холдинга по основанию, предусмотренному подпунктом «ж» пункта 1 статьи 9 настоящего Федерального закона, заявитель обязан в течение десяти дней уведомить об этом федеральный регистрирующий орган. К уведомлению прилагаются документы, являющиеся основанием прекращения холдинга, и документ об уплате государственной пошлины. Федеральный регистрирующий орган при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации уведомляет территориальные регистрирующие органы по месту нахождения участников имущественного холдинга о необходимости внесения изменений в уставы участников имущественного холдинга на основании их заявлений. К уведомлению федеральный регистрирующий орган прилагает необходимые документы в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации. Территориальные регистрирующие органы в установленные законодательством Российской Федерации о государственной регистрации сроки рассматривают представленные документы и принимают решение о государственной регистрации изменений, вносимых в устав участника имущественного холдинга, либо об отказе в государственной регистрации. 4.

В случае принятия решения о государственной регистрации изменений, вносимых в устав участника имущественного холдинга, территориальные регистрирующие органы вносят в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о государственной регистрации. 5.

Территориальные регистрирующие органы не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записи о государственной регистрации, направляют документы, подтверждающие факты внесения записей в единый государственный реестр юридических лиц, либо решение об отказе в государственной регистрации федеральному регистрирующему органу для выдачи заявителю. 6.

По результатам рассмотрения представленных документов и в случае внесения территориальными регистрирующими органами записи о государственной регистрации изменений в уставы участников имущественного холдинга в единый государственный реестр юридических лиц федеральный регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации прекращения холдинга. 7.

В случае принятия территориальными регистрирующими органами решения об отказе в государственной регистрации изменений в уставы участников имущественного холдинга по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, федеральный регистрирующий орган на месяц приостанавливает течение срока государственной регистрации. При условии устранения оснований отказа в течение месяца заявитель вправе повторно подать документы в федеральный регистрирующий орган. В случае если территориальные регистрирующие органы повторно приняли решение об отказе в государственной регистрации изменений в уставы участников имущественного холдинга, федеральный регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации прекращения холдинга. 8.

Федеральный регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр холдингов и документы, подтверждающие факты внесения записей в единый государственный реестр юридических лиц. 9.

За непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственный реестр холдингов сведений, а также за представление недостоверных сведений холдинговая компания несет солидарную ответственность с участниками холдинга за убытки, возникшие у третьих лиц. Холдинговая компания и иные участники холдинга не вправе ссылаться на прекращение холдинга. 10.

Независимо от государственной регистрации прекращения холдинга, с момента возникновения обстоятельств, предусмотренных нормами статьи 9 настоящего Федерального закона, правовые основания холдинговой компании для определения решений иных участников холдинга прекращаются. Предусмотренные статьями 24 и 25 настоящего Федерального закона особенности расчетов между участниками зарегистрированного холдинга и особенности использования имущества участников зарегистрированного холдинга не применяются.

Статья 16. Государственный реестр холдингов 1.

В государственном реестре холдингов содержатся следующие сведения и документы об участниках холдинга:

а) полные и (в случае, если имеются) сокращенные наименования, в том числе фирменные наименования участников холдинга;

б) адреса (места нахождения) постоянно действующих исполнительных органов участников холдинга (в случае отсутствия постоянно действующих исполнительных органов у участников холдинга — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени участника холдинга без доверенности), по которому осуществляется связь с участником холдинга;

в) вид холдинга (имущественный или договорный);

г) договор о создании холдинга с приложением протоколов уполномоченных на принятие решения о его заключении, изменении и расторжении органов участников холдинга (договорный холдинг), подтверждающих факт принятия решения об участии в холдинге, или организационный договор и документы, подтверждающие преобладающее участие холдинговой компании в уставном капитале иных участников холдинга (имущественный холдинг);

д) согласие антимонопольного органа на создание холдинга, вхождение в состав холдинга нового участника (участников), изменение договора о создании холдинга. 2.

Государственный реестр холдингов является федеральным информационным ресурсом. Ведение государственного реестра холдингов осуществляется федеральным регистрирующим органом в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Статья 17. Предоставление содержащихся в государственном реестре холдингов сведений и документов 1.

Содержащиеся в государственном реестре холдингов сведения и документы являются открытыми и общедоступными. 2.

Содержащиеся в государственном реестре холдингов сведения и документы предоставляются в виде:

выписки из государственного реестра;

копии документа (документов), содержащегося (содержащихся) в государственном реестре;

справки об отсутствии запрашиваемой информации.

Форма, порядок и срок предоставления содержащихся в государственном реестре холдингов сведений и документов устанавливаются федеральным регистрирующим органом. 3.

Отказ в предоставлении содержащихся в государственном реестре холдингов сведений и документов не допускается. 4.

Предоставление содержащихся в государственном реестре сведений и документов осуществляется за плату, если иное не установлено федеральными законами. Размер платы за предоставление содержащихся в государственных реестрах сведений и документов устанавливается Правительством Российской Федерации. 5.

В случаях и в порядке, установленных федеральными законами и нормативными правовыми актами Правительства Российской Федерации, федеральный регистрирующий орган бесплатно предоставляет содержащиеся в государственном реестре холдингов сведения и документы органам государственной власти, в том числе правоохранительным органам и судам по находящимся в производстве делам, органам местного самоуправления, органам государственных внебюджетных фондов, а также определенным федеральными законами лицам.

Глава IV. Управление в холдингах

Статья 18. Порядок управления в холдингах 1.

Холдинговая компания определяет решения, принимаемые иными участниками холдинга, путем обеспечения принятия органами управления иных участников холдинга определенных решений либо путем дачи органам управления иных участников холдинга обязательных для исполнения указаний на основе принципов централизма и целостности холдинга. 2.

Полномочия по управлению холдингом осуществляются холдинговой компанией в лице единоличного исполнительного органа в соответствии с уставом холдинговой компании, организационным договором (имущественный холдинг), договором о создании холдинга (договорный холдинг). 3.

Холдинговая компания определяет решения, принимаемые иными участниками холдинга в имущественном холдинге, посредством обеспечения принятия решений общим собранием акционеров (участников), советами директоров (наблюдательными советами), а в случае их отсутствия —коллегиальными исполнительными органами иных участников холдингов. Обеспечение принятия решений осуществляется путем определения позиции представителей холдинговой компании на общих собраниях акционеров (участников) и в советах директоров (наблюдательных советах), а в случае их отсутствия — в коллегиальных исполнительных органах иных участников холдинга. 4.

Холдинговая компания определяет решения, принимаемые иными участниками холдинга в договорном холдинге, путем дачи обязательных для исполнения указаний единоличному исполнительному органу, совету директоров (наблюдательному совету) иного участника холдинга, либо в случае его отсутствия — коллегиальным исполнительным органам. В договоре о создании холдинга (в договорном холдинге) или организационном договоре (в имущественном холдинге) может устанавливаться ответственность иного участника холдинга за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательных указаний холдинговой компании. 5.

Общее собрание акционеров (участников) иного участника холдинга квалифицированным большинством голосов вправе принять решение об установлении размера отчислений в пользу холдинговой компании. Указанные отчисления выплачиваются из чистой прибыли иного участника холдинга после выплаты дивидендов. Лица, голосовавшие «против» данного решения или не участвовавшие в голосовании, имеют право в течение двух лет после принятия данного решения потребовать выкупа у них акций (доли в уставном капитале) по рыночной стоимости на момент выкупа, но не ниже, чем стоимость чистых активов, приходящихся на акцию (долю в уставном капитале), а также выплаты им компенсации за неполученные дивиденды, исчисляемой пропорционально соотношению размера отчислений холдинговой компании с количеством принадлежащих ей акций (доли в уставном капитале) в имущественном холдинге, или пропорционально соотношению размера отчислений с количеством акций (долей в уставном капитале), принадлежащих лицам, проголосовавшим «за» установление размера отчислений. 6.

Решение об установлении размера отчислений в пользу холдинговой компании действует до его отмены или изменения общим собранием акционеров (участников) иного участника холдинга, либо до момента выхода из холдинга иного участника, либо прекращения холдинга. 7.

Иные участники холдинга вправе приобретать акции (доли) холдинговой компании. При этом совокупная доля участия всех участников холдинга в уставном капитале холдинговой компании должна быть менее 10%.

В случае превышения указанной в абзаце первом настоящего пункта размера доли участия в уставном капитале холдинговой компании акции (доли) свыше 10% (включительно) иные участники холдинга не принимают участия в голосовании и не учитываются при подсчете голосов на общем собрании акционеров (участников) холдинговой компании. При этом последняя сделка иного участника (участников) холдинга по приобретению акций (долей) в уставном капитале холдинговой компании, в результате которой произошло превышение установленного в абзаце первом настоящего пункта размера доли участия, подлежит расторжению в судебном порядке.

Статья 19. Права, обязанности и ответственность холдинговой компании и иных участников холдинга 1.

Иные участники холдинга не несут ответственность за деятельность, осуществляемую холдинговой компанией самостоятельно. Холдинговая компания не несет ответственности за деятельность, осуществляемую иными участниками холдинга, за исключением случаев, когда иным участником холдинга совершена сделка во исполнение обязательных указаний холдинговой компании. 2.

При осуществлении деятельности холдинговая компания имеет право:

а) определять единую финансовую, инвестиционную, кадровую, социальную политику (в том числе путем заключения коллективных договоров, отраслевых соглашений, создания единых профсоюзных органов), политику пенсионного обеспечения, производственно-хозяйственную, конкурентную, научно-техническую и иную политику холдинга;

б) утверждать планы производственного и социального развития холдинга;

в) требовать предоставления от иных участников холдинга документов, подтверждающих совершение финансово-хозяйственных операций и их обоснованность;

г) проводить проверки деятельности иных участников холдинга и его обособленных структурных подразделений;

д) контролировать выполнение иными участниками холдинга решений, принятых органами управления холдинговой компании и участников холдинга;

е) передавать полномочия единоличного исполнительного органа холдинговой компании управляющей организации или управляющему в случаях, предусмотренных организационным договором (в имущественном холдинге) или договором о создании холдинга (в договорном холдинге);

ж) осуществлять иные полномочия в соответствии с организационным договором (в имущественном холдинге) или договором о создании холдинга (в договорном холдинге). 3.

Холдинговая компания при осуществлении полномочий по управлению холдингом обязана действовать добросовестно и разумно, соблюдать требования законодательства Российской Федерации и уставы участников холдинга, условия организационного договора (в имущественном холдинге) или договора о создании холдинга (в договорном холдинге). 4.

По обязательствам иных участников холдинга холдинговая компания несет субсидиарную ответственность. Холдинговая компания несет субсидиарную ответственность по обязательствам выбывших иных участников холдинга, возникшим в период их нахождения в составе холдинга по сделкам, совершенным во исполнение обязательных указаний холдинговой компании. 5.

В случае передачи холдинговой компанией полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему ответственность по сделкам, совершенным участниками холдинга во исполнение обязательных указаний управляющей организации или управляющего, несет холдинговая компания. 6.

Федеральный регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о прекращении холдинга в случае совершения участниками холдинга неоднократных либо грубых нарушений законодательства Российской Федерации о холдингах.

Статья 20. Особенности совершения сделок между участниками зарегистрированного холдинга

Если иное не установлено договором о создании холдинга, при совершении между участниками холдинга сделок не применяются положения законодательства Российской Федерации, регламентирующие порядок одобрения органами управления соответствующих юридических лиц сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Лица, голосовавшие «против» заключения организационного договора или договора о создании холдинга, вправе при совершении сделки с заинтересованностью, связанной с распоряжением активами юридического лица, стоимость которых превышает 10% стоимости активов, в течение трех месяцев после совершения такой сделки потребовать принудительного выкупа их акций (доли в уставном капитале) по рыночной стоимости, но не ниже, чем стоимость чистых активов, приходящихся на акцию (долю в уставном капитале).

Глава V Холдинги и органы государственной власти

Статья 21. Государственная поддержка зарегистрированных холдингов 1.

Мерами государственной поддержки зарегистрированных холдингов, устанавливаемыми по решению Правительства Российской Федерации, могут являться:

передача в доверительное управление холдинговой компании находящихся в федеральной собственности акций участников холдинга;

предоставление государственных гарантий для привлечения различного рода инвестиций;

предоставление инвестиционных кредитов и иной финансовой поддержки для реализации проектов холдинга. 2.

Органы государственной власти субъектов Российской Федерации в пределах своей компетенции могут предоставлять зарегистрированным холдингам дополнительные гарантии. 3.

Правительство Российской Федерации может устанавливать и иные меры государственной поддержки зарегистрированных холдингов в соответствии с приоритетами в экономической и социальной политике.

Статья 22. Особенности налогообложения и ведения консолидированной финансовой отчетности зарегистрированных холдингов 1.

В случаях и в порядке, установленных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, участники зарегистрированного холдинга могут создать консолидированную группу налогоплательщиков в целях исчисления и уплаты налога на прибыль организаций. 2.

Участники зарегистрированного имущественного холдинга обязаны составлять годовую консолидированную финансовую отчетность (сводную бухгалтерскую отчетность, сводную (консолидированную) отчетность и баланс холдинга) в соответствии с требованиями федерального закона «О консолидированной финансовой отчетности». 3.

Участники зарегистрированного договорного холдинга вправе составлять годовую консолидированную финансовую отчетность (сводную бухгалтерскую отчетность, сводную (консолидированную) отчетность и баланс холдинга) в соответствии с требованиями федерального закона «О консолидированной финансовой отчетности» в случае, если это предусмотрено договором о создании холдинга. 4.

Составление годовой консолидированной финансовой отчетности холдинга осуществляется холдинговой компанией по месту государственной регистрации холдинга. Годовая консолидированная финансовая отчетность холдинга подлежит обязательному аудиту. Ответственность за ведение консолидированных учета и отчетности перед органами государственной власти несет холдинговая компания.

5. Порядок представления зарегистрированными холдингами консолидированной финансовой отчетности определяется Правительством Российской Федерации.

Статья 23. Государственный контроль (надзор) за деятельностью холдингов 1.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью участников холдинга осуществляют уполномоченные органы государственной власти. 2.

Государственный контроль за применением участниками холдинга при расчетах между собой цен на товары (работы, услуги), которые отличаются от объективно сформированных при совершении сделок рыночных цен, осуществляет федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный осуществлять функции по контролю и надзору в сфере налогов и сборов. 3.

Предупреждение и пресечение монополистической деятельности и недобросовестной конкуренции холдингов обеспечивается федеральным антимонопольным органом в соответствии с антимонопольным законодательством Российской Федерации.

Глава VI. Особенности имущественных отношений в зарегистрированных холдингах

Статья 24. Особенности расчетов между участниками зарегистрированного холдинга

В случаях и в порядке, установленных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, участники зарегистрированного холдинга вправе применять при расчетах между собой цены на товары (работы, услуги), которые отличаются от объективно сформированных при совершении сделок рыночных цен (трансфертные цены). Трансфертные цены могут устанавливаться на уровне ниже рыночных.

Статья 25. Особенности использования имущества участников зарегистрированного холдинга

1. В целях обеспечения интересов участников зарегистрированного холдинга имущество одного участника холдинга может быть передано другому участнику холдинга, за исключением ограничений, установленных законом.

Имущество, переданное от одного участника холдинга другому участнику холдинга в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, учитывается на самостоятельном балансе участника холдинга, принявшего соответствующее имущество.

Имущество, переданное от одного участника холдинга другому участнику холдинга в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, считается переданным другому участнику холдинга безвозмездно, если иное не установлено договором между участниками холдинга.

Глава VII. Заключительные и переходные положения

Статья 26. Вступление в силу настоящего Федерального закона

Настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении десяти дней со дня его официального опубликования.

Статья 27. Приведение нормативных правовых актов в соответствие с настоящим Федеральным законом 1.

До приведения законодательства Российской Федерации в соответствие с настоящим Федеральным законом законодательные акты применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону. 2.

Рекомендовать Президенту Российской Федерации, поручить Правительству Российской Федерации привести свои нормативные правовые акты в соответствие с настоящим Федеральным законом в трехмесячный срок со дня вступления настоящего Федерального закона в силу.

Статья 28. О внесении изменений в отдельные законодательные акты в связи с принятием настоящего Федерального закона

1. Внести в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 9, ст. 773; № 34, ст. 4026; 1999, № 28, ст. 3471; № 51, ст. 6288; 2001, № 17, ст. 1644; № 21, ст. 2063; 2002, № 12, ст. 1093; № 48, ст. 4746, 4737; 2003, № 52, ст. 5034; 2004, № 27, ст. 2711; № 31, ст. 3233; 2005, № 1, ст. 18, 39, 43; № 27, ст. 2722; № 30, ст. 3120; 2006, № 2, ст. 171; № 3, ст. 282; № 23, ст. 2380; № 27, ст. 2881; № 31, ст. 3437; № 45, ст. 4627; № 50, ст. 5279; № 52, ст. 5497, 5498; 2007, № 7, ст. 834; № 49, ст. 6079; № 50, ст. 6246; 2008, № 20, ст. 2253; № 29, ст. 3418; № 30, ст. 3597, 3616; 2009, № 1, ст. 14, 19, 20, 23; № 7, ст. 775; № 26, ст. 3130; № 29, ст. 3582; № 52, ст. 6428; 2010, № 19, ст. 2291; № 31, ст. 4163; 2011, № 7, ст. 901; № 15, ст. 2038; № 49, ст. 7015, 7041; № 50, ст. 7335, 7347) следующие изменения: 1)

дополнить пункт 4 статьи 50 абзацем вторым следующего содержания:

«Допускается создание объединений хозяйственных обществ в форме холдингов.»; 2)

дополнить статьей 68.1 следующего содержания: «Статья 68.1 Холдинг 1.

Холдингом является объединение хозяйственных обществ, не являющееся юридическим лицом, в котором одно хозяйственное общество (холдинговая компания) имеет правовые основания определять решения, принимаемые другими хозяйственными обществами (иными участниками холдинга). 2.

Отношения между участниками холдинга регулируются федеральным законом. 3.

Государственная регистрация холдингов не является обязательной и производится в предусмотренном федеральным законом заявительном порядке. Холдинг считается зарегистрированным со дня внесения соответствующей записи в государственный реестр холдингов. Холдинги, в отношении которых отсутствует решение о государственной регистрации и не внесена соответствующая запись в государственный реестр холдингов, признаются фактическими. 4.

Участники холдинга могут выступать в качестве холдинговой компании в нескольких зарегистрированных холдингах. Холдинговая компания может выступать в качестве иного участника не более чем одного зарегистрированного холдинга. Участие в фактических холдингах количественно не ограничивается. 5.

К отношениям с участием холдингов применяются ограничения, предусмотренные антимонопольным законодательством.»; 3)

изложить абзац второй пункта 2 статьи 105 в следующей редакции:

«Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, несет субсидиарную ответственность по сделкам, совершенным последним во исполнение таких указаний.».

2. Внести в часть вторую Гражданского кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 5, ст. 410; № 34, ст. 4025; 1997, № 43, ст. 4903; 1999, № 51, ст. 6288; 2002, № 48, ст. 4737; 2003, № 2, ст. 160, 167; № 13, ст. 1179; № 46, ст. 4434; № 52, ст. 5034; 2005, № 1, ст. 15, 45; № 13, ст. 1080; № 19, ст. 1752; № 30, ст. 3100; 2006, № 52, ст. 5497; 2007, № 1, ст. 39; № 5, ст. 558; № 17, ст. 1929; № 31, ст. 3993, 4015; № 41, ст. 4845; № 44, ст. 5282; № 45, ст. 5428; № 49, ст. 6048; № 50, ст. 6247; 2008, № 29, ст. 3418; № 52, ст. 6235; 2009, № 1, ст. 16; № 15, ст. 1778; № 29, ст. 3582; 2010, № 19, ст. 2291; № 31, ст. 4163; 2011,

№ 7, ст. 901; № 15, ст. 2038; № 49, ст. 7015, 7041; № 50, ст. 7335, 7347) следующие изменения: 1)

подпункт 4 пункта 1 статьи 575 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации изложить в следующей редакции:

«4) в отношениях между коммерческими организациями, за исключением участников холдинга при передаче имущества одним участником холдинга другому.»; 2)

пункт 2 статьи 690 изложить в следующей редакции:

«2. Коммерческая организация не вправе передавать имущество в безвозмездное пользование лицу, являющемуся ее учредителем, участником, руководителем, членом ее органов управления или контроля, за исключением передачи имущества в безвозмездное пользование одним участником холдинга другому.». 3.

Внести в пункт 4 статьи 1473 части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства Российской Федерации, 2006, № 52, ст. 5496; 2008, № 45, ст. 5147; 2010, № 8, ст. 777; № 9, ст. 899; № 41, ст. 5188; 2011, № 50, ст. 7364) следующие изменения: 1)

дополнить новым абзацем восьмым следующего содержания: «Фирменное наименование участника холдинга может включать

указание на принадлежность к холдингу.»; 2)

абзацы восьмой и девятый считать, соответственно, абзацами девятым и десятым. 4.

Внести в часть первую Налогового кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства Российской Федерации,1998, № 31, ст. 3824; 1999, № 28, ст. 3487; 2003, № 22, ст. 2066; № 52, ст. 5037; 2004, № 31, ст. 3231; 2006, № 31, ст. 3436; 2007, № 1, ст. 28; 31; № 18, ст. 2118; № 22, ст. 2563, 2564; 2008, № 27, ст. 3126; № 27, ст. 3126; № 30, ст. 3616; № 48, ст. 5500, 5519; 2009, № 29, ст. 3632; № 30, ст. 3739; № 48, ст. 5711, 5731, 5733; № 51, ст. 6155; № 52, ст. 6450; 2010, № 11, ст. 1169; № 31, ст. 4198; № 32, ст. 4298; № 40, ст. 4969; № 45, ст. 5752; № 48, ст. 6247; № 49, ст. 6420; 2011, № 1, ст. 16; № 24, ст. 3357; № 27, ст. 3873; № 29, ст. 4291; № 30, ст. 4575, 4593; № 47, ст. 6611; № 48, ст. 6730; № 49, ст. 7014, 7070; 2012,

№ 14, ст. 1545) следующие изменения:

1) дополнить статью 25.2 пунктом 2.1 следующего содержания: «Консолидированная группа налогоплательщиков может быть создана участниками зарегистрированного холдинга в соответствии с законодательством Российской Федерации о холдингах. Участники

зарегистрированного холдинга должны соответствовать условиям, предусмотренным в пункте 3 настоящей статьи. Требования пункта 5 настоящей статьи на участников зарегистрированного холдинга не распространяются.»; 2)

подпункт 1 пункта 1 статьи 20 после слов «более 20 процентов» дополнить словами «, за исключением участия, предусмотренного федеральным законом о холдингах.»; 3)

пункт 4 статьи 105.1 после слов «особенностями совершаемых сделок» дополнить словами «или в силу участия организации в зарегистрированном холдинге,».

5. Внести в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства Российской Федерации, 2000, № 32, ст. 3340; 2002, № 22, ст. 2026; 2003, № 1, ст. 2, 6; № 28, ст. 2886; № 52, ст. 5030; 2004, № 27, ст. 2711; № 34, ст. 3520; 2005, № 1, ст. 30; № 24, ст. 2312; № 52, ст. 5581; 2006, № 31, ст. 3443; № 45, ст. 4627; 2007, № 1, ст. 39; № 21, ст. 2462; № 22, ст. 2563; 2564; № 31, ст. 3991, 3995; 4013; № 49, ст. 6045, 6071; № 50, ст. 6237; 6245; 2008, № 26 ст. 3022; № 27, ст. 3126; № 42 ст. 4697; № 48, ст. 5504, 5519; № 49, ст. 5723; № 52, ст. 6219; 2009, № 1, ст. 19, 22; № 11, ст. 1265; № 29, 3598, 3639; № 30, 3735, 3739; № 39, ст. 4534; № 44, ст. 5171; № 45, ст. 5271; № 48, ст. 5711, 5725, 5726, 5731, 5732, 5733, 5734, 5737; № 51, ст. 6153; № 51, ст. 6155; № 52, ст. 6444; 6450, 6455; 2010, № 1, ст. 4; № 15, ст. 1737, 1746; № 19, ст. 2291; № 25, ст. 3070; № 31, ст. 4186, 4198; № 32, ст. 4298; № 40, ст. 4969; № 45, ст. 5750, 5756; № 48, ст. 6247, 6250; № 49, ст. 6409; 2011, № 1, ст. 7; № 27, ст. 3881; № 30, ст. 4575, 4583, 4587, 4593; № 45, ст. 6335; № 48, ст. 6729, 6731; № 49, ст. 7014, 7015, 7016,7017; № 50, ст. 7359) следующие изменения:

1) дополнить пункт 3 статьи 149 подпунктами 35 и 36 следующего содержания:

«35) передача денежных средств, перечисляемых холдинговой компании иными участниками холдинга из прибыли, оставшейся в их распоряжении после уплаты налога на прибыль организаций, при условии, что они расходуются по утвержденной смете для осуществления централизованных функций по управлению всеми иными участниками холдинга, а также для формирования централизованных финансовых фондов (резервов);

36) передача денежных средств, перечисляемых холдинговой компанией иным участникам холдинга из централизованных финансовых фондов (резервов), сформированных за счет прибыли, оставшейся в распоряжении организации после уплаты налога на прибыль организаций, в качестве вторичного перераспределения прибыли для расходования по целевому назначению.»; 2)

в подпункте 14 пункта 1 статьи 251:

дополнить новым абзацем пятым следующего содержания: «в виде средств, выделяемых холдинговой компанией иным участникам холдинга;»;

абзацы с пятого по двадцатый считать, соответственно, абзацами с шестого по двадцать первый; 3)

дополнить статью 270 пунктом 48.15 следующего содержания: «48.15) расходы холдинговой компании по осуществлению централизованных функций по управлению холдингом, а также расходы из средств централизованных финансовых фондов (резервов);»; 4)

в пункте 3 статьи 284:

абзац первый подпункта 1 изложить в следующей редакции: «1) 0 процентов — по доходам, полученным российскими организациями в виде дивидендов при условии, что на день принятия решения о выплате дивидендов получающая дивиденды организация является холдинговой компанией, а выплачивающая дивиденды организация является участником холдинга.»;

абзац третий подпункта 3 изложить в следующей редакции: «Для подтверждения права на применение налоговой ставки, установленной подпунктом 1 настоящего пункта, налогоплательщики обязаны предоставить в налоговые органы свидетельство о государственной регистрации холдинга, выписки из лицевого счета (счетов) в системе ведения реестра акционеров (участников), выписки по счету (счетам) «депо», иные документы, содержащие сведения о дате (датах) приобретения (получения) права собственности на вклад (долю) в уставном капитале выплачивающей дивиденды организации.»; абзац четвертый подпункта 3 исключить; 5)

внести в пункт 1 статьи 333.33 следующие изменения: дополнить подпунктом 1.1 следующего содержания:

«1.1) за государственную регистрацию создания холдинга — 6 000 рублей;»;

дополнить подпунктом 3.1 следующего содержания: «3.1) за государственную регистрацию изменений в сведения о холдинге, содержащиеся в государственном реестре холдингов, а также за государственную регистрацию прекращения холдинга — 20 процентов размера государственной пошлины, установленного подпунктом 1.1 настоящего пункта;».

6. Пункт 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, № 33, ст. 3431; 2003, № 26, ст. 2565; № 50, ст. 4855; № 52, ст. 5037; 2004, № 45, ст. 4377; 2005, № 27, ст. 2722; 2007, № 7, ст. 834; № 30, ст. 3754; № 49, ст. 6079; 2008, № 18, ст. 1942; № 30, ст. 3616; 2009, № 1, ст. 19, 20 23; № 29, ст. 3642; № 52, ст. 6428; 2010, № 21, ст. 2526; № 31, ст. 4196; № 49, ст. 6409; № 52, ст. 7002; 2011, № 27, ст. 3880; № 30, ст. 4576; № 49, ст. 7061; 2012, № 14, ст. 1553) дополнить подпунктом «х» следующего содержания:

«х) сведения об участии юридического лица в имущественном холдинге.».

7. Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; № 25, ст. 2956; 1999, № 22, ст. 2672; 2001, № 33, ст. 3423; 2002, № 12, ст. 1093; № 45, ст. 4436; 2003, № 9, ст. 805; 2004, № 11, ст. 913; № 15, ст. 1343; № 49, ст. 4852; 2005, № 1, ст. 18; 2006, № 1, ст. 5, 19; № 2, ст. 172; № 31, ст. 3437, 3445, 3454; № 52, ст. 5497; 2007, № 7, ст. 834; № 31, ст. 4016; № 49, ст. 6079; 2008, № 18, ст. 1941; 2009, № 1, ст. 23; № 19, ст. 2279; № 23, ст. 2770; № 29, ст. 3642; № 52, ст. 6428; 2010, № 41, ст. 5193; № 45, ст. 5757; 2011, № 1, ст. 13, 21; № 30, ст. 4576; № 48, ст. 6728; № 49, ст. 7024; № 50, ст. 7357) следующие изменения: 1)

в абзаце втором пункта 3 статьи 3 слова «в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества» заменить словами «при наличии вины»; 2)

в пункте 3 статьи 6:

в первом предложении абзаца второго заменить слово «солидарно» на слово «субсидиарно»;

во втором предложении абзаца второго слова «в случае, когда основное общество (товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества» заменить словами «при наличии вины»;

в абзаце четвертом второе предложение исключить; 3)

внести в пункт 3 статьи 11 следующие изменения:

дополнить новым абзацем одиннадцатым следующего содержания:

«сведения об участии в имущественном холдинге;»;

абзацы с одиннадцатого по четырнадцатый считать, соответственно, абзацами с двенадцатого по пятнадцатый; 4)

в статье 48:

изложить подпункт 18 пункта 1 в следующей редакции:

«18) принятие решения об участии в ассоциациях, холдингах и иных объединениях коммерческих организаций (включая вопросы заключения, изменения и расторжения договоров об участии в таких объединениях и порядке взаимодействия в них, установления размеров отчислений в пользу холдинговой компании);»;

абзац первый пункта 2 после слов «исполнительному органу общества» дополнить словами «, за исключением вопроса об изменении договора об участии общества в холдингах в случае включения в состав холдинга нового участника (участников) либо выхода участника (участников) из состава холдинга, который может быть передан на решение исполнительному органу общества, если это предусмотрено уставом общества и договором об участии общества в холдинге.»; дополнить пункт 2 абзацем третьим следующего содержания: «Вопрос об изменении договора об участии общества в холдинге в случае включения в состав холдинга нового участника (участников) либо выхода участника (участников) из состава холдинга, если это предусмотрено уставом общества и договором об участии общества в холдинге, может быть передан на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества.»; 5)

в пункте 4 статьи 49 цифру «17» заменить на цифры «17-18»; 6)

пункт 1 статьи 75 дополнить абзацем четвертым следующего содержания:

«принятия общим собранием акционеров решения об участии общества в холдинге.»; 7)

дополнить пункт 2 статьи 81 абзацем восьмым следующего содержания:

«к сделкам между участниками холдинга.».

8. Внести в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, № 7, ст. 785; № 28, ст. 3261; 1999, № 1, ст. 2; 2002, № 12, ст. 1093; 2005, № 1, ст. 18; 2006, № 31, ст. 3437; № 52, ст. 5497; 2008, № 18, ст. 1941; 2008, № 52, ст. 6227; 2009, № 1, ст. 20; № 29, ст. 3642; № 31, ст. 3923; № 52, ст. 6428; 2010, № 31, ст. 4196; 2011, № 1, ст. 13, 21; № 29, ст. 4291; № 30, ст. 4576; № 50, ст. 7347) следующие изменения: 1)

в абзаце втором пункта 3 статьи 6 слово «солидарно» заменить на слово «субсидиарно»; 2)

внести в пункт 2 статьи 12 следующие изменения: дополнить новым абзацем одиннадцатым следующего содержания: «сведения об участии в имущественном холдинге;»;

абзацы одиннадцатый и двенадцатый считать, соответственно, абзацами двенадцатым и тринадцатым; 3) дополнить пункт 2 статьи 28 новым абзацем третьим следующего содержания:

«Общее собрание участников общества - участника холдинга вправе принять решение об установлении размера отчислений в пользу холдинговой компании квалифицированным большинством голосов»; 4)

подпункт 1 пункта 2 статьи 33 изложить в следующей редакции:

«1) определение основных направлений деятельности общества,

а также принятие решения об участии в ассоциациях, холдингах и других объединениях коммерческих организаций (включая вопросы заключения, изменения и расторжения договоров об участии в таких объединениях и порядке взаимодействия в них);»; 5)

в абзаце первом пункта 8 статьи 37 слова «подпункте 2» заменить на «подпунктах 1 и 2»; 6)

абзац третий пункта 6 статьи 45 дополнить словами «а также к сделкам между участниками холдинга».

9. Внести в Федеральный закон от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2006, № 31, ст. 3434; 2007, № 49, ст. 6079; 2008, № 18, ст. 1941; № 27, ст. 3126; № 45, ст. 5141; 2009, № 29, ст. 3601, 3610; № 52, ст. 6450, 6455; 2010, № 15, ст. 1736; № 19, ст. 2291; № 49, ст. 6409; 2011, № 10 ст. 1281; № 27, ст. 3873, 3880; № 29, ст. 4291; № 48, ст. 6728; № 50, ст. 7343) следующие изменения:

дополнить часть 1 статьи 9 пунктом 10 следующего содержания:

«10) лица, являющиеся участниками одного и того же холдинга;»;

2) дополнить статьей 27.1 следующего содержания:

«Статья 27.1. Согласование с антимонопольным органом создания имущественного холдинга, заключения договора о создании холдинга, вхождения в состав холдинга нового участника

С предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие действия: 1)

создание имущественного холдинга; 2)

заключение договора о создании холдинга; 3)

вхождение в состав имущественного холдинга нового участника; 4)

изменение договора о создании холдинга в связи с вхождением в его состав нового участника.».

<< | >>
Источник: Сулакшин С.С., Буянова Е.Э., Кулаков В.В., Михайлов Н.И., Сазонова Е.С.. Правовая модель холдинга для России. М.: Научный эксперт.— 280 с.. 2012

Еще по теме Приложение 1 Проект федерального закона «О холдингах»:

  1. Примечания
  2. § 4. Меры государственного антимонопольного регулирования при создании холдингов
  3. Библиография
  4. Статьи 1.
  5. Правовые последствия признания холдингов группой лиц
  6. § 2. Юридическая типология холдингов
  7. БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ
  8. ГОЛОВИНА С.Ю. КОДИФИКАЦИЯ ТРУДОВОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА
  9. § 1. Специфика возникновения холдингов н финансово-промышленных групп по законодательству Российской Федерации
  10. § 2.2. Реализация статуса дочернего (зависимого) хозяйственного общества в составе финансово-промышленной группы
  11. 3.3.3. Энергетика
  12. Приложение 1 Проект федерального закона «О холдингах»
  13. Приложение 2 Пояснительная записка к проекту федерального закона «О холдингах»
  14. Приложение 4 Финансово-экономическое обоснование к проекту федерального закона «О холдингах»
  15. Подходы при определении цены в различных сделках
  16. § 2. Отказ в признании и приведении в исполнение арбитражного решения по причинам, связанным с проблемами арбитрабельности и публичного порядка
  17. ПЕРЕЛІК ВИКОРИСТАНИХ ДЖЕРЕЛ:
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Арбитражный процесс - Банковское право - Вещное право - Государство и право - Гражданский процесс - Гражданское право - Дипломатическое право - Договорное право - Жилищное право - Зарубежное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - Конкурсное право - Конституционное право - Корпоративное право - Криминалистика - Криминология - Медицинское право - Международное право. Европейское право - Морское право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Обязательственное право - Оперативно-розыскная деятельность - Политология - Права человека - Право зарубежных стран - Право собственности - Право социального обеспечения - Правоведение - Правоохранительная деятельность - Семейное право - Судебная психиатрия - Судопроизводство - Таможенное право - Теория и история права и государства - Трудовое право - Уголовно-исполнительное право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия - Финансовое право - Хозяйственное право - Хозяйственный процесс - Экологическое право - Ювенальное право - Юридическая техника - Юридические лица -