Проведение собрания.

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

11редставитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально.

В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.

Позиция акционера - РФ по вопросам повестки дня общего собрания акционеров отражается в письменных директивах, выдаваемых Агентством представителю для голосования на общем собрании акционеров.

Примерная форма директив представителю Российской Федерации на общем собрании акционеров открытого акционерного общества, акции которого находятся в собственности Российской Федерации,

- Примерная форма доверенности представителю Российской Федерации на представление интересов Российской Федерации на общем собрании акционеров открытого акционерного общества, акции которого находятся в собственности Российской Федерации.

Доверенность оформляется письмом заместителя руководителя Росимущеетва, регистрируется » порядке, установленном Инструкцией по делопроизводству в Рос имуществе.

Если в открытом акционерном обществе государству принадлежит 75% акций плюс одна акция, то присутствие представителя государства на общем собрании акционеров делает такое собрание правомочным, независимо от участия на таком собрании остальных акционеров. Более того, государство, владеющее 75% голосующих акций плюс одна акция общества, вправе принять любые решения во веем вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе и по тем, которые по закону требуют квалифицированного большинства голосов. В связи с этим еще раз обратим внимание на вопрос о целесообразности и необходимости проведения общего собрания акционеров в тех акционерных обществах, где акционеру принадлежит 75% голосующих акций.

Принявшими участие в общем собрании считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в собрании, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания. Порядок регистрации участников общего собрания рекомендуется изложить в Положении об общем собрании акционеров.

При отсутствии кворума объявляется дата проведения нового собрания акционеров. При этом повестка дня нового собрания акционеров изменяться не должна.

Процедура регистрации участников общества с ограниченной ответственностью проводится в соответствии со списками участников, составленных в порядке статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Незарегистрированный участник не вправе принимать участие в голосовании. Члены совета директоров (наблюдательного совета), генеральный директор и члены правления (если они не являются участниками общества) участвуют в общем собрании с правом совещательно голоса. Представители участников действуют на основании доверенности.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция - один голос». Исключение составляет кумулятивное голосование, проводимое в предусмотренных законом случаях, в частности, по выборам членов Совета директоров.

Голосование на общем собрании осуществляется бюллетенями для голосования.

полное фирменное наименование общества и место нахождения общества, -

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование), -

дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с законом заполненные бюллетени могут быть направлены в общество, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, -

формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем, -

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался», -

упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа ку мул яти вного голосования.

Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров голосующих акций, принимающих участие в собрании, если законом не установлено иное. Так, Закон об акционерных обществах предусматривает следующие вопросы, решения по которым принимаются большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров: -

внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества или утверждение устава в новой редакции, -

реорганизация общества, -

ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов, -

определение количества, поминальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, -

приобретение обществом размещенных акции в предусмотренных законом случаях, -

совершение крупных сделок, связанных с приобретение и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 Закона об акционерных обществах.

Федеральным законом от 27 июля 2006 года N 146-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»»154 введена норма, которая определяет, что решение общего собрания порождает правовые последствия только в течение определенного срока.

Речь идет о решениях общего собрания акционеров по следующим вопросам: -

о реорганизация общества, -

об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, -

об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций, -

о дроблении и консолидации акций.

Решение по каждому из этих вопросов, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Закон об акционерных обществах определяет момент, с которого течение указанного срока прекращается.

В частности, для решения общею собрания акционеров о реорганизации общества в форме разделения течение срока давности

1,8 Российская газета. 29.07.2006. №165.

прекращается с момента государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации общества в форме разделения; для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме слияния, выделения или преобразования - с момента государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации общества.

Решением общего собрания акционеров о реорганизатщи общест ва в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества или создаваемых обществ, государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация общества в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного законом, последнего общества из обществ, создаваемых путем такой реорганизации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый участник общества имеет на общем собрании число голосов пропорционально своей доли в уставном капитале. Тем не менее, эта «расстановка сил» может быть изменена в уставе. Возможно предусмотреть вариант, когда каждому участнику независимо от доли принадлежит один голос.