Приложение 11

Утверждено

общим собранием акционеров

акционерного общества

__________________

наименование АО

Протокол N__ от "__"_____ 199_г.

Кодекс

поведения лиц, занимающих

должности в органах управления

акционерного общества

______________________________

наименование АО

Содержание:

1.

2. Профиль морально-этических и юридических требований и ограничений, устанавливаемых в отношении лиц, занимающих должности в органах управления Общества

3. Заинтересованность в совершении Обществом сделки

4. Ответственность должностных лиц Общества

5. Принятие лицами, занимающими должности в органах управления Общества, установленных для них ограничений

1. Общие положения

1.1. Кодекс поведения лиц, занимающих должности в органах управления акционерного общества, определяет профиль юридических и моральноэтических требований к членам Совета директоров (Наблюдательного совета), членам Правления (Дирекции), Генеральному директору (Директору) Общества, управляющей организации (управляющему) Общества, а также устанавливает ограничения для этих лиц в период исполнения ими возложенных соответствующей должностью обязанностей и предусматривает основания, виды, пределы и порядок применения мер ответственности.

1.2. Под возможностями Общества в смысле настоящего Кодекса понимаются:

- все принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права;

- возможности в сфере хозяйственной деятельности;

- информация о деятельности и планах Общества, если таковая не подлежит официальному распространению;

- любые права и полномочия Общества, имеющие для него ценность.

1.3. Под незаконным вознаграждением в смысле настоящего Кодекса понимается незаконное получение лицом, занимающим должность в органах управления Общества, любых материальных ценностей, услуг, льгот материального характера за исполнение служебных обязанностей и полномочий в интересах заинтересованного лица.

1.4. Под злоупотреблением своими должностными обязанностями понимается умышленное использование лицами, занимающими должности в органах управления Общества, своего служебного положения или возложенных на них функций вопреки интересам Общества, совершенное из личной или групповой заинтересованности.

1.5. Под превышением власти понимается умышленное совершение лицами, занимающими должности в органах управления Общества действий, явно выходящих за пределы их компетенции.

1.6. Под халатностью понимается невыполнение или ненадлежащее выполнение лицами, исполняющими должности в органах управления Общества, обязанностей, причинившее по неосторожности существенный ущерб Обществу.

1.7. Под личной заинтересованностью в смысле настоящего Кодекса понимается заинтересованность лица, занимающего должность в органе управления Общества, или его аффилированных лиц в получении материальных благ, выгод и иных преимуществ от Общества.

1.8. Лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки, в сфере регулирования настоящего Кодекса признаются лица, занимающие должности в органах управления Общества, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

- являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

2. Профиль морально-этических и юридических

требований и ограничений, устанавливаемых в

отношении лиц, занимающих должности в органах

управления Общества

2.1. Лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны осуществлять возложенные на них обязанности в соответствии со своим статусом добросовестно, разумно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах Общества.

2.2. Лица, занимающие должности в органах управления Общества, должны всеми своими действиями поддерживать имидж Общества, соблюдать по отношению к нему лояльность, быть носителями ценностей и корпоративных интересов компании.

2.3. Лица, занимающие должности в органах управления Общества, не имеют права использовать возможности Общества или допускать их использование в иных делах, помимо предусмотренных Уставом и утвержденными в установленном порядке локальными нормативными актами Общества.

2.4. Лица, занимающие должности в органах управления Общества, в период своей работы в этом качестве не имеют права учреждать, принимать участие в коммерческих организациях, конкурирующих с Обществом, а также занимать оплачиваемые должности или заниматься оплачиваемой деятельностью, кроме научной и преподавательской, в любых органах и организациях, за исключением случаев, когда это было разрешено большинством голосов членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества или большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в голосовании по этому вопросу на общем собрании акционеров.

2.5. Лица, занимающие должности в органах управления Общества, не вправе участвовать сами или через своих доверенных лиц при голосовании в органах управления Общества по вопросам, связанным с их личной или аффилированных с ними лиц заинтересованностью, а также если принимается решение об утверждении их отчетности, досрочном прекращении полномочий или если Общество имеет претензии (требования) к данным лицам.

2.6. Лица, занимающие должности в органах управления Общества, не имеют права прямо или косвенно получать вознаграждения от любых лиц за оказание влияния на принятие решения органом управления Общества.

2.7. Лица, занимающие должности в органах управления Общества, не вправе отказывать физическим и юридическим лицам (в том числе акционерам, облигационерам, кредиторам общества, ревизионной комиссии (ревизору), аудитору общества) в информации, предоставление которой предусмотрено действующим законодательством, Уставом и иными локальными нормативными актами Общества, а также задерживать ее предоставление, передавать недостоверную или неполную информацию.

2.8. Лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны не разглашать сведения, составляющие коммерческую тайну или отнесенные к конфиденциальной информации о деятельности Общества, как во время исполнения ими своих служебных полномочий в органах управления Общества, так и в течение не менее _____ лет после истечения срока исполнения служебных обязанностей.

2.9. Лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны не нарушать установленный действующим законодательством и внутренними документами Общества порядок рассмотрения заявлений и обращений граждан и юридических лиц (в том числе акционеров и кредиторов Общества) и решения иных вопросах, соответствующих их статусу и компетенции.

2.10. Лица, занимающие должности в органах управления Общества, не имеют права использовать в личных, групповых и иных неслужебных целях предоставляемые им для осуществления своих обязанностей помещения, средства транспорта и связи, электронно-вычислительную технику, денежные средства и другое имущество, если это не предусмотрено специальным договором или локальными нормативными актами Общества и причиняет Обществу ущерб.

2.11. Лица, занимающие должности в органах управления Общества, не имеют права использовать не предусмотренные Уставом, локальными нормативными актами Общества и заключенными с ними контрактами преимущества в получении кредитов, ссуд, приобретении ценных бумаг, недвижимости, иного имущества, а также других льгот и привилегий.

2.12. Лица, занимающие должности в органах управления Общества, не имеют права принимать подарки и иные услуги от лиц, зависимых от них по своему служебному положению, за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми нормами вежливости и гостеприимства и символических сувениров при проведении протокольных и иных официальных мероприятий.

2.13. Лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязуются не заключать пари, не делать ставки на ипподромах и не участвовать в других азартных играх денежного и иного имущественного характера.

2.14. Лица, занимающие должности в органах управления Общества, должны следить за любой информацией, имеющей важное значение для деятельности Общества, чтобы в любое время иметь возможность способствовать предотвращению ущерба, улучшению или осуществлению необходимых изменений в деятельности Общества.

2.15. Лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны также выполнять иные правила, установленные в отношении них действующим законодательством, Уставом, локальными нормативными актами Общества, а члены исполнительных органов (Правления, Дирекции), Генеральный директор (Директор) Общества и управляющая организация (управляющий) - также индивидуально заключенными с ними договорами (контрактами).

3. Заинтересованность в совершении

Обществом сделки

3.1. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Обществом сделки, обязаны довести до сведения Совета директоров (Наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора Общества информацию:

- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 и более процентами голосующих акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

- об известных им совершаемых и предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

3.2. Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров (Наблюдательным советом) Общества большинством голосов членов Совета, не заинтересованных в ее совершении.

Независимым признается член Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, не являющийся единоличным исполнительным органом (Генеральным директором (Директором) Общества, если при этом его супруг (а), родители, дети, братья, сестры не являются лицами, занимающими должности в органах управления Общества.

Для принятия решения о заключении Обществом сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, Совет директоров (Наблюдательный совет) устанавливает, что стоимость, которую Общество получает за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии со ст. 77 Закона об АО, либо стоимость приобретения имущества или услуг не превышает рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в указанном порядке.

3.3. Решение о заключении Обществом сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в голосовании, не заинтересованных в сделке, в следующих случаях:

1) если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, определенная в установленном п. 3.2 настоящего Кодекса порядке, превышает 2 процента активов Общества;

2) если сделка и/или несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций Общества или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных Обществом акций.

Решение общего собрания акционеров не требуется, если в перечисленных в настоящем пункте случаях сделка:

- представляет собой заем, предоставляемый Обществу заинтересованным лицом;

- совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента признания этой стороны заинтересованной в соответствии с признаками, установленными п. 1.6 настоящего Кодекса;

3) если все члены Совета директоров (Наблюдательного совета) признаются заинтересованными лицами.

3.4. Заключенная Обществом сделка, в отношении которой имелась заинтересованность, без соблюдения установленных настоящим разделом процедур признается недействительной с момента ее совершения.

4. Ответственность должностных лиц

Общества

4.1. За виновное нарушение возложенных обязанностей, в том числе их неисполнение или ненадлежащее исполнение, халатность в исполнении, злоупотребление или превышение власти, причинение Обществу имущественного ущерба лица, занимающие должности в органах управления Общества, несут установленную действующим законодательством, Уставом общества и локальными нормативными актами (в пределах компетенции утвердивших их органов), имущественную, административную и уголовную ответственность.

4.2. Во всяком случае, независимо от вида ответственности (административной, уголовной) лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны возместить причиненные Обществу их виновными действиями убытки.

При этом члены коллегиальных органов - Совета директоров (Наблюдательного совета), Правления (Дирекции) Общества - не несут ответственности, если они голосовали против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимали участия в голосовании.

Для членов коллегиальных органов, когда ответственность несут несколько лиц, устанавливается солидарная ответственность.

4.3. С исками к лицам, занимающим должности в органах управления Общества, о возмещении причиненных их виновными действиями убытков могут обратиться Общество в лице соответствующих компетентных органов, а также акционер(ы), владеющий(е) в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества.

4.4. При определении оснований и пределов ответственности лиц, занимающих должности в органах управления Общества, суд принимает во внимание обычные условия существующего делового оборота, лояльность лица, к которому предъявлены исковые требования, а также соблюдение им иных правил поведения, установленных настоящим Кодексом.

Не подлежат взысканию убытки, причиненные Обществу лицами, занимающими должности в его органах управления, если они действовали в условиях нормального производственно-хозяйственного предпринимательского риска.

В случае, если в результате виновных действий, причинивших убытки Обществу, лицо, занимающее должность в органах управления Общества, получило доходы, размер подлежащих возмещению убытков не может быть ниже незаконно полученных доходов.

4.5. Совершение лицом, занимающим должность в органе управления Общества, виновных действий, перечисленных в п. 4.1 настоящего Кодекса, независимо от применения соответствующих мер ответственности, может служить основанием для досрочного прекращения его полномочий в органе управления Общества в порядке, определенном для каждого органа управления Уставом и локальными нормативными актами Общества.

5. Принятие лицами, занимающими должности

в органах управления Общества, установленных

для них ограничений

5.1. Предусмотренные настоящим Кодексом ограничения и требования к лицам, занимающим должности в органах управления Общества, устанавливаются для защиты законных прав и интересов акционеров, кредиторов и других юридических лиц и граждан, а также в целях недопущения действий, которые могли бы привести к использованию лицами, занимающими должности в органах управления Общества, своего официального положения и связанных с ним возможностей, а также возможностей Общества и его авторитета в личных, групповых и иных интересах, противоречащих корпоративным интересам Общества.

5.2. Лица, занимающие должности в органах управления Общества, принимают установленные настоящим Кодексом ограничения добровольно при вступлении в должность в следующем порядке:

Генеральный директор, члены Правления (Дирекции) Общества, управляющая организация (управляющий) при подписании с обществом индивидуальных договоров (контрактов);

члены Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества на первом заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) путем подписания соответствующего протокола.