СТАТЬЯ 697

2. Сведения и консультации

1. Во время общего собрания акционеров каждый акционер вправе потребовать от административного совета сведения о делах общества и от ревизионного органа - сведения об исполнении и о результатах проверок.

2. Сведения должны быть предоставлены в той мере, в какой они необходимы для осуществления прав акционера. В предостав­ лении сведений может быть отказано, если они подвергают опасно­ сти коммерческую тайну или другие защищаемые коммерческие интересы общества.

3. Бухгалтерские книги и корреспонденция могут быть предос­ тавлены только с разрешения общего собрания акционеров или по решению административного совета при сохранении коммерческой тайны.

4. Если в предоставлении сведений или в консультации будет необоснованно отказано, то об этом по жалобе выносит постановле­ ние судья по месту нахождения общества.

Информацию о деятельности общества акционеры могут получить во время проведения общего собрания акционеров.

При этом документы первичного бухгалтерского учета и письмен­ная корреспонденция могут быть предоставлены акционеру только по решению общего собрания или административного совета и с учетом необходимости сохранения коммерческой тайны общества.

В случае необоснованного отказа акционер вправе обратиться в суд с требованием о принуждении общества предоставить ему необхо­димые сведения.

СТАТЬЯ 697а

V. Право учреждения специального контроля 1. С согласия общего собрания акционеров

1. Каждый акционер может предложить общему собранию ак­ционеров учредить специальный контроль с целью разъяснения определенных фактов, если это необходимо для осуществления его

98

Глава 2. Права и обязанности акционеров

Статья 697Ь

прав и если он уже использовал свое право на получение сведений или на ознакомление с документами.

2. Если общее собрание акционеров поддержит его предложе­ние, то общество или каждый акционер могут в течение 30 дней по­требовать от судьи назначения специального контролера.

С целью проверки законности и обоснованности совершения об­ществом некоторых сделок акционер вправе инициировать вопрос об учреждении специального контроля по проверке обстоятельств совер­шения данных сделок.

Предложение акционера об учреждении специального контроля рассматривается общим собранием акционеров.

Если общее собрание акционеров поддержит такое предложение, то акционер или общество вправе обратиться в суд с ходатайством о назначении специального контролера.

СТАТЬЯ 697Ь

2. В случае отказа общего собрания акционеров

1. Если общее собрание акционеров не поддержит предложение, то акционеры, представляющие не менее 10 % акционерного капи­ тала, или акционеры, владеющие акциями номинальной стоимо­ стью более 2 миллионов франков, могут в течение трех месяцев по­ требовать от судьи назначения специального контролера.

2. Заявители имеют право назначения специального контроле­ ра, когда они обоснованно полагают, что учредители или органы общества нарушили закон или устав и что ими был причинен ущерб обществу или акционерам.

В случае, если общее собрание акционеров не поддержит предло­жение об учреждении специального контроля, то назначения специаль­ного контролера могут потребовать только акционеры, владеющие бо­лее чем 10 % акций общества, либо акционеры - владельцы акций но­минальной стоимостью более 2 миллионов франков.

Специальный контроль может быть учрежден в случае, если име­ется определенные основания считать, что учредителями или должно­стными лицами было допущено нарушение закона или устава и что эти нарушения причинили ущерб обществу или акционерам.

В связи с этим необходимо отметить, что право учреждения специ- контроля и назначения уполномоченного судом контролера для

99

А.Б. Агеев. Акционерное законодательство Швейцарии Постатейный комментарий

проверки правомерности и обоснованности действий органов управления общества является действенным механизмом для борьбы со злоупотреб­лениями со стороны менеджмента общества и его аффилированных лиц.

СТАТЬЯ 697с

3. Назначение

1. Заслушав общество и лицо, требующее от общего собрания акционеров учреждения специального контроля, судья выносит решение.

2. Если судья соглашается с требованием, он уполномочивает независимого эксперта для осуществления контроля. Он определя­ ет предмет контроля в пределах требования.

3. Судья может также поручить проведение специального кон­ троля совместно нескольким экспертам.

Ходатайство акционера, требующего учреждения специального кон­троля, рассматривается судом, который после заслушивания обеих сторон выносит решение об удовлетворении или отклонении ходатайства.

В случае удовлетворения ходатайства судья назначает независимо­го эксперта, а также более детально определяет предмет контроля.

При наличии значительного объема работ судья может назначить несколько экспертов для проведения контроля.

СТАТЬЯ 697d

4. Деятельность

1. Специальный контроль должен быть проведен в надлежа­ щие сроки, не нарушая без причины текущей хозяйственной дея­ тельности.

2. Учредители, органы, уполномоченные лица, работники, ку­ раторы и ликвидаторы общества обязаны предоставлять сведения специальному контролеру по основным фактам. При возникнове­ нии споров судья принимает решение.

3. Специальный контролер заслушивает общество по результа­ там специального контроля.

4. Специальный контролер обязан соблюдать тайну.

При проведении специального контроля эксперты не должны на­рушать текущей деятельности общества.

100

Глава 2. Права и обязанности акционеров

Статья 697е

Должностные лица общества, а также работники, учредители и иные лица обязаны предоставлять специальным контролерам все необ­ходимые сведения, связанные с предметом проводимого контроля.

Специальные контролеры несут ответственность за разглашение сведений, полученных ими в процессе проведения контроля.

СТАТЬЯ 697е

5. Отчет

1. Специальный контролер составляет детальный отчет по ре­ зультатам проведения контроля, сохраняя коммерческую тайну.

2. Судья передает отчет обществу, которое в случае необходи­ мости указывает на части отчета, содержащие коммерческую тайну или другие охраняемые законом коммерческие интересы. Судья принимает решение, должны ли быть эти части исключены в силу этого из отчета, прежде чем представить его для ознакомления зая­ вителям.

3. Судья предоставляет возможность обществу и заявителям выразить свое мнение по измененному отчету и поставить дополни­ тельные вопросы.

По результатам проведения специального контроля и исследования фактов специальный контролер составляет подробный отчет. Отчет пред­ставляется судье, назначившему экспертов для проведения контроля.

По заявлению общества в отчете могут быть выделены сведения, составляющие коммерческую тайну общества. Эти сведения по реше­нию суда могут быть исключены из отчета при его представлении для ознакомления заинтересованным лицам.

Суд также предоставляет возможность обществу и заявителям вы­разить свое мнение по отчету и поставить дополнительные вопросы, связанные с предметом проводимого контроля, учитывая, что сведения, составляющие коммерческую тайну, исключены из отчета.

СТАТЬЯ 697f

6. Обсуждение и уведомление

1. Административный совет представляет отчет и мнения по нему следующему общему собранию акционеров.

101

А.Б. Агеев. Акционерное законодательство Швейцарии Постатейный комментарий

2. Каждый акционер вправе потребовать от общества в году, следующем за общим собранием акционеров, экземпляр отчета и мнений по нему.

Отчет специального контролера совместно с мнением общества и заявителей представляется общему собранию акционеров.

По запросу акционера общество обязано представить ему копию отчета в течение года, следующего за общим собранием акционеров.

СТАТЬЯ 697g 7. Расходы

1. Если судья удовлетворяет ходатайство о назначении специ­ ального контролера, то он авансы и расходы возлагает на общество.

2. Если общее собрание акционеров соглашается с учреждени­ ем специального контроля, то общество несет расходы.

Как правило, все расходы, связанные с проведением специального контроля, возлагаются на общество.

Общество несет расходы по проведению контроля в случае, если общее собрание акционеров одобрило его проведение, а также если су­дья удовлетворил ходатайство об учреждении специального контроля.

При наличии соответствующих оснований все или часть расходов могут быть возложены на заявителей.

СТАТЬЯ 697h

К. Публикация годовых отчетов и отчетов группы

1. После утверждения общим собранием акционеров годовые отчеты и отчеты группы, сопровожденные отчетами ревизоров, публикуются в официальном швейцарском Бюллетене торговли или выдаются в одном экземпляре и за его счет каждому лицу, на­ правившему об этом требование в году, следующем за годом их ут­ верждения, если:

общество является дебитором по облигационным займам; акции общества котируются на бирже.

2. Другие акционерные общества предоставляют возможность кредиторам, имеющим охраняемые законом интересы, ознакомить-

102

Глава 2. Права и обязанности акционеров

Статья 697h

ся с годовыми отчетами, отчетами группы и отчетами ревизоров. При возникновении споров судья принимает решение.

Данной статьей установлена обязанность общества публиковать годовую отчетность и отчеты ревизора в случае, если общество выпус­тило облигации либо если акции общества котируются на бирже.

Годовая отчетность и отчеты ревизора после их утверждения об­щим собранием акционеров публикуются в официальном Бюллетене торговли либо представляются акционеру лично по его заявлению в течение года, следующего за общим собранием акционеров.

Акционерные общества, акции которых не котируются на бирже и которые не выпускали облигации, обязаны предоставлять кредиторам возможность ознакомиться с документами годовой отчетности.

В случае возникновения спорных ситуаций, связанных с представ­лением документов годовой отчетности, заинтересованные лица вправе обратиться в суд.