<<
>>

Общие требования к сделкам по приобретению крупных ПАКЕТОВ АКЦИЙ

1.2.2.1. Свыше 20% голосующих акций

В соответствии со ст. 18 Федерального закона “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках” от 22 марта 1991 г.

(с последующими изменениями)[48] приобретение лицом (группой лиц), за исключением учредителей акционерного общества при его образовании, более чем 20 процентов акций с правом голоса может осуществляться при условии либо предварительного согласия федерального антимонопольного органа, либо его последующего уведомления[49].

Предварительное согласие требуется в случаях, если суммарная балансовая стоимость активов приобретателя акций и эмитента превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда или одним из них является хозяйствующий субъект, внесенный в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более 35 процентов, либо приобретателем является группа лиц, контролирующая деятельность указанного хозяйствующего субъекта[50].

Уведомление должно быть направлено в антимонопольный орган в 15-дневный срок после совершения сделок по указанному приобретению акций, если суммарная балансовая стоимость активов приобретателя и эмитента превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда. Если суммарная балансовая стоимость активов названных лиц менее указанных величин, то обращение в антимонопольный орган не требуется, независимо от количества приобретаемых акций[51].

Сделки, совершенные в нарушение указанного порядка, являются оспоримыми, и могут быть признаны недействительными в судебном порядке по иску федерального антимонопольного органа (территориального органа в пределах его компетенции) при условии, если они приводят к возникновению или усилению доминирования и (или) ограничению конкуренции, а также в случае неисполнения участниками сделок требований федерального антимонопольного органа по восстановлению необходимых условий конкуренции в установленные им сроки (п.

9 ст. 18 Закона “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках”).

Следует сказать, что буквальное толкование рассматриваемых норм приводит к неудобному с практической точки зрения и неадекватному с точки зрения цели установления этого правила выводу: после получения согласия антимонопольного органа последующее приобретение даже одной дополнительной акции эмитента требует повторного обращения за согласием, поскольку такое приобретение обычно приводит хоть и к незначительному, но увеличению доли участия приобретателя. В этом смысле заслуживает внимания опыт Украины, где согласие Антимонопольного комитета необходимо при одно- или многократном приобретении акций, обеспечивающем их владельцу 10, 25, 33 и 50% голосов в высшем органе управления коммерческой организации, для акционерных обществ - на общем собрании акционеров, если суммарная стоимость всех долей превышает сумму, эквивалентную 100 тыс. долларов США[52]. Думается в этой связи, что и в России каждое последующее обращение приобретателя акций одного эмитента в антимонопольный орган следует увязать с достижением доли его участия определенной величины, например, 35%, 50%, 75%, либо ее изменения, скажем, на 5% как в сторону уменьшения, так и увеличения.

1.2.2.2. Более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций либо привилегированных, конвертируемых в обыкновенные

Сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конверти- руемых в обыкновенные акции, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обществом обыкновенных акций, признаются в соответствии со ст. 78 Закона об акционерных обществах крупными. Кроме того, таковыми являются сделки по продаже обществом любого количества своих акций, если при этом в качествздлаты за них общество получает (приобретает) имущество, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок.

Для совершения указанных сделок соответствующих действий исполнительного органа общества недостаточно, поскольку необходимо принятие решения определенным количеством голосов либо советом директоров (наблюдательным советом), либо общим собранием акционеров (ст. 79 Закона об акционерных обществах).

Как разъяснено в п. 14 упоминавшегося Постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума ВАС № 4/8 от 2 апреля 1997 года, если сделка совершена при отсутствии указанных решений, то она является недействительной. “Однако она может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что в последующем данная сделка была одобрена, соответственно, советом директоров (наблюдательным советом) либо общим собранием акционеров общества”.

1.2.2.3. Более 30 процентов размещенных обыкновенных акций

В соответствии со ст. 80 Закона об акционерных обществах лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрести 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более одной тысячи с учетом количества принадлежащих ему акций, обязано не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направить обществу письменное заявление о намерении приобрести указанные акции.

^роме того, лицо, которое самостоятельно или совместно со своим Филированным лицом (лицами) приобрело 30 или более процентов мещенных обыкновенных акций общества, в течение 30 дней с даты обретения обязано предложить акционерам продать ему принадле- цие им обыкновенные акции общества по цене не ниже средневзве-

шейной цены приобретения акций общества за последние шесть месяцев, предшествующие дате приобретения 30 или более процентов акций общества. Акционер может быть освобожден от исполнения такой обязанности, если это предусмотрено уставом общества или решением общего собрания акционеров.

Совершение сделки по приобретению акций с нарушением указанных требований не влечет ее недействительности. Однако подобное нарушение лишает акционера, приобретшего 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций, права голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых превышает 30 процентов голосующих акций общества.

1.2.2.4. Информационное обеспечение участников рынка ценных бумаг в случае приобретения крупного пакета акций

Приобретение крупного пакета акций одним лицом либо группой лиц, связанных между собой, предоставляет приобретателю некоторые дополнительные права, а также известную возможность влиять на решения органов управления акционерного общества. Кроме того, если в результате приобретения крупного пакета акций соответствующее акционерное общество приобретает статус зависимого или дочернего (ст. ст. 105,106 ГК), то такая сделка может оказать влияние на обеспечение интересов кредиторов акционерного общества. Для обеспечения прав других акционеров, а также кредиторов общества законодательством предусматривается целый ряд мер информационного характера.

Так, в соответствии сп. 2 ст. 106 ГК и п. 4ст. 6 Закона об акционерных обществах хозяйственное общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций акционерного общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом ФКЦБ и федеральным антимонопольным органом[53].

Кроме того, во исполнение требований ст. 30 Закона о рынке ценных бумаго приобретении определенного пакета акций акционерные обще-

ства, а также профессиональные участники рынка ценных бумаг обязаны в ряде случаев уведомлять ФКЦБ или уполномоченный ею орган.

1.2.2.5. Прочие условия

В соответствии с п. 49 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного Постановлением Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г. №78, а также п. 4.1. ранее действовавшей Инструкции о правилах совершения и регистрации сде- локс ценными бумагами, утвержденной письмом Минфина РФ от 6 июля 1992 г. № 53[54], приобретение одним юридическим лицом или гражданином, либо группой лиц (на праве общей собственности), либо группой юридических лиц, связанных между собой соглашением или контролирующих имущество друг друга, более 15 процентов акций какого-либо эмитента требовало уведомления Министерства экономики и финансов РСФСР в пятидневный срок после совершения соответствующей сделки. Данное требование не распространялось на учредителей акционерного общества при его учреждении[55]. С принятием Закона “О рынке ценных бумаг” это требование утратило свою силу.

1.2.3.

<< | >>
Источник: БУШЕВ А. Ю., СКВОРЦОВ О.Ю.. АКЦИОНЕРНОЕ ПРАВО. Вопросы теории и судебно-арбитражной практики / Предисловие доктора юридических наук, профессора Яковлевой В.Ф. - М.,1997.-176с.. 1997

Еще по теме Общие требования к сделкам по приобретению крупных ПАКЕТОВ АКЦИЙ:

  1. §1.3. Понятие и общая характеристика положения миноритарных акционеров в АО.
  2. § 2. Создание холдинга путем приобретения и консолидации пакета акций (долей участия) в уставном капитале хозяйственного общества
  3. § 1. Приобретение крупных пакетов акций как способ установления корпоративного контроля
  4. § 2. Развитие правовых режимов приобретения крупных пакетов акций как способа установления корпоративного контроля
  5. § 3. Общая характеристика и особенности правовых режимов приобретения крупных пакетов акций
  6. § 2. Конфликты интересов при приобретении крупных пакетов акций компаний с распыленной структурой акционерного капитала
  7. § 3. Конфликты интересов при приобретении крупных пакетов акций компаний с концентрированной структурой акционерного капитала
  8. § 3. Правило "вытеснения" миноритарных акционеров и правило "продажи" миноритарными акционерами своих акций
  9. § 3. Правовой режим приобретения крупных пакетов акций
  10. Общие правила
  11. Общие требования к сделкам по приобретению крупных ПАКЕТОВ АКЦИЙ
  12. Специальные требования к сделкам по приобретению КРУПНЫХ ПАКЕТОВ АКЦИЙ
  13. § 3. Правовой режим приобретения крупных пакетов акций
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Арбитражный процесс - Банковское право - Вещное право - Государство и право - Гражданский процесс - Гражданское право - Дипломатическое право - Договорное право - Жилищное право - Зарубежное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - История - Конкурсное право - Конституционное право - Корпоративное право - Криминалистика - Криминология - Медицинское право - Международное право. Европейское право - Морское право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Обязательственное право - Оперативно-розыскная деятельность - Политология - Права человека - Право зарубежных стран - Право собственности - Право социального обеспечения - Правоведение - Правоохранительная деятельность - Предотвращение COVID-19 - Семейное право - Судебная психиатрия - Судопроизводство - Таможенное право - Теория и история права и государства - Трудовое право - Уголовно-исполнительное право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия - Финансовое право - Хозяйственное право - Хозяйственный процесс - Экологическое право - Ювенальное право - Юридическая техника - Юридические лица -