Научная новизна.
В диссертации раскрывается правовая природа доли в уставном капитале.
При этом доля в уставном капитале исследуется в неразрывной связи с иными правами участия в коммерческих организациях, основанных на членстве (акциями, паями). Проводится анализ правомочий участника общества, который позволяет выявить особую природу доли в уставном капитале и определить место доли в системе субъективных гражданских прав (наряду с вещными, обязательственными, исключительными правами).В работе прослеживается исторический путь развития оборота прав участия и проводится сравнительный анализ с историей цессии (перемены лиц в обязательстве). Раскрываются признаки преемства в правах участия при уступке доли в уставном капитале, обусловливающие особое место уступки доли в системе правопреемства (наряду с относительным и абсолютным правопреемством).
Значительная часть диссертации посвящена исследованию порядка передачи доли. Делается акцент на трех элементах юридического состава перехода доли в уставном капитале — сделке уступки доли, трансфертном объявлении, трансферте. При этом данные элементы анализируются в неразрывной и логической связи друг с другом. Также раскрываются вопросы о природе перехода доли к обществу и размере возмещения стоимости доли с учетом новой редакции Закона об ООО.
Положения, выносимые на защиту. Результаты диссертационного исследования выражаются в следующих основных положениях, которые выносятся на защиту. 1.
Обосновывается необходимость разграничения экономического и юридического значения доли в уставном капитале. О доле в уставном капитале как об определенной стоимости (идеальной части) имущества общества можно говорить только с экономической точки зрения.
В юридическом значении доля в уставном капитале является субъективным правом на участие в деятельности общества с ограниченной ответственностью. При этом данное субъективное право состоит из ряда правомочий участника, основным из которых является участие в управлении делами общества. 2.Аргументируется недопустимость отождествления уступки доли в уставном капитале и уступки права требования. При уступке доли в уставном капитале происходит переход субъективного права особого рода, сущность которого не сводится к обязательственному праву (требованию о предоставлении долга). Уступка доли в уставном капитале влечет правопреемство особого рода (преемство в правах участия), которое сочетает признаки абсолютного и относительного правопреемства. 3.
Делается вывод о том, что юридический состав преемства в правах участия при уступке доли в уставном капитале включает три юридических факта: (1) сделка уступки доли, (2) уведомление о состоявшейся уступке доли, (3) изменение сведений о принадлежности доли. Данный порядок уступки доли в уставном капитале отличает ее от уступки требования, где для перехода субъективного права (требования) к приобретателю достаточно совершения сделки уступки требования. 4.
Предлагается квалификация заявления участника о выходе из общества в качестве односторонней уступки доли в пользу общества. В данном случае для передачи доли обществу достаточно выражения воли одной стороны - участника общества, которое осуществляется путем подачи указанного заявления. В связи с этим право участника на выход из общества можно рассматривать в качестве права на уступку доли в пользу общества. При этом данному праву корреспондирует обязанность общества выплатить участнику стоимость переданной доли. 5.
Отмечается необходимость внесения изменений в пункт 2 статьи 14, статьи 23, 25, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в следующей редакции: «Действительная стоимость доли участника рассчитывается обществом исходя из рыночной стоимости чистых активов общества. Общество обязано привлечь независимого оценщика для определения рыночной стоимости чистых активов общества».