<<
>>

6.2. Хозяйственные общества

Второй группой организационно-правовых форм коммерческих организаций выступают хозяйственные общества, которые подразделяются следующим образом: •

общества с ограниченной ответственностью; •

общества с дополнительной ответственностью; •

акционерные общества; •

дочерние и зависимые общества.

Общество с ограниченной ответственностью. Это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли участников, не несущих личной имущественной ответственности по долгам созданного ими общества (п.

1. ст. 87 ГК. РФ). Поскольку вклады участников становятся собственностью общества, они несут не «ответственность» по его долгам, «ограниченную рамками их вкладов», а только риск убытков (утраты внесенных ими вкладов).

Юридическая форма общества с ограниченной ответственностью (ООО) создана в Германии в конце XIX в. и после Первой мировой войны стала использоваться в континентальном европейском праве. Англо-американское право не восприняло эту форму. Вместо нее была принята конструкция «закрытой компании» — ЗАО, которая была перенесена в законодательство РФ (где ООО и ЗАО выполняют одну и ту же экономическую функцию).

Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества неполностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого участника общества.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, но не отвечает по обязательствам своих участников. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, имеющих право давать обязательные для общества указания либо иным образом определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью определяется ст. 87—94 ГК РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. (в ред. от 31 декабря 1998 г.).

Полное фирменное наименование общества должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Государственная регистрация общества проводится по его местонахождению. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом (ст. 7 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Число участников не должно быть более 50 человек. Если же оно превысит установленный законом предел, то общество в течение года должно быть преобразовано в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

Общество с ограниченной ответственностью имеет два учредительных документа — учредительный договор и устав (п. 1 ст. 89 ГК РФ).

В учредительном договоре учредители обязуются создать общество и определяют порядок связанной с этим совместной деятельности. В нем также отражаются состав учредителей (участников), размер уставного капитала общества, величина долей каждого участника, порядок и сроки их внесения в уставный капитал, ответственность учредителей за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов управления обществом и порядок выхода участников из общества..

Устав общества должен содержать сведения о: составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; размере уставного капитала общества и номинальной стоимости доли каждого участника общества; правах и обязанностях участников общества; порядке и последствиях выхода участника из общества; порядке перехода доли в уставном капитале общества к другому лицу.

Уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников.

Его размер должен быть не менее 100-кратного минимального размера оплаты труда (МРОТ), установленного федеральным законом на-дату представления документов для государственной регистрации.

По сравнению с соответствующими статьями ГК РФ Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» впервые указал, что общество может ограничить максимальный размер доли участников, а также запретить изменение соотношения долей в уставном капитале. В п. 3 ст. 14 вышеуказанного Закона говорится, что такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Таким образом, в уставе общества можно предусмотреть при учреждении либо внести в него потом условия об ограничениях, главное чтобы эти условия касались всех участников. Видимо, данная норма предусмотрена для того, чтобы не ставить в заведомо выгодное (или невыгодное) положение отдельных участников.

Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, Ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Управление обществом строится на следующих принципах. Высший орган — общее собрание, исключительной компетенцией которого является решение принципиальных вопросов (изменение устава, утверждение годовых отчетов, распределение прибыли и убытков, реорганизация или ликвидация общества). Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания, не могут быть переданы им для решения исполнительному органу общества.

Уставом общества может быть предусмотрено формирование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Члены коллегиального исполнительного органа общества не моїуг составлять более 1/4 состава совета директоров общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета).

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и его коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы подотчетны общему собранию участников и совету директоров общества.

Участник ООО вправе продать или иным способом уступить свою долю в уставном капитале или ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом не предусмотрено иное.

Доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если юридическими документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных учредителей.

Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества — действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» введены новеллы, усиливающие ответственность участников общества за неисполнение либо ненадлежащее исполнение своих обязательств. Речь идет об ответственности (солидарной) учредителей общества по обязательствам, связанным с учреждением ООО, возникшим до его государственной регистрации. Общество может возложить на себя ответственность по обязательствам учредителей, если есть последующее одобрение их действий общим собранием ООО. До принятия Закона эти вопросы решались в учредительных договорах по усмотрению учредителей.

Общество с дополнительной ответственностью. Это хозяйственное общество, участники которого несут солидарную ответственность по его долгам при недостатке имущества общества своим личным имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов (п. 1 ст. 95 ГК РФ). Личная имущественная ответственность участников ограничена определенной частью их имущества, предусмотренной в учредительных документах общества (например, трех или пятикратный размер стоимости вклада в уставный капитал).

При банкротстве одного из участников его дополнительная ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками, поэтому общая сумма дополнительных гарантий кредиторам общества остается неизменной.

За исключением указанной субсидиарной ответственности участников статус общества с дополнительной ответственностью аналогичен статусу ООО и укладывается в правовые нормы последнего (п. 3 ст. 95 ГК РФ).

<< | >>
Источник: Н.М. Коршунов, Н.Д. Эриашвили. Предпринимательское право: Учебник для вузов. — 2-е изд., перераб. и доп. — М.: ЮНИТИ-ДАНА, Закон и право,. — 463 с.. 2003

Еще по теме 6.2. Хозяйственные общества:

  1. 6.2. Хозяйственные общества
  2. § 3. Хозяйственные общества
  3. Глава I. Приоритет «общего блага» как основа обеспечении баланса интересов в хозяйственных обществах
  4. §2. Система управления в хозяйственных обществах
  5. Глава 2. Особенности правового положения органов управлении в хозяйственных обществах
  6. §1. Правовое положение общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества в системе управления хозяйственных обществ
  7. §3. Правовое регулирование деятельности исполнительных органов хозяйственного общества
  8. Глава III. Система контроля финансово-хозяйственной деятельности хозяйственных обществ
  9. §1. Особенности участия ревизионной комиссии (ревизора) в системе контроля финансово-хозяйственной деятельности хозяйственных обществ
  10. §2. Правовое положение аудитора в системе контроля финансово- хозяйственной деятельности хозяйственных обществ
  11. Глава I. Общая характеристика отношений, складывающихся между хозяйственными обществами и его участниками.
  12. § 1. Исторические тенденции развития отношений «участник хозяйственного общества -хозяйственное общество».
  13. § 2. Характеристика субъектного состава правоотношений складывающихся между хозяйственным обществом и его участниками, юридических фактов, лежащих в основе их возникновении.
  14. ? 4. Общая характеристика правовой связи участника хозяйственного общества с обществом, возникающей в силу непосредственно факта участия в обществе.
  15. Глава 2. Имущественные правоотношения, возникающие между хозяйственным обществом и его участниками.
  16. $ 1. Общая характеристика имущественных правоотношении, складывающихся между хозяйственным обществом и его участниками.
  17. §2. Лиды имущественных правоотношений, возникающих между хозяйственным обществом и его участниками.
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Арбитражный процесс - Банковское право - Вещное право - Государство и право - Гражданский процесс - Гражданское право - Дипломатическое право - Договорное право - Жилищное право - Зарубежное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - Конкурсное право - Конституционное право - Корпоративное право - Криминалистика - Криминология - Медицинское право - Международное право. Европейское право - Морское право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Обязательственное право - Оперативно-розыскная деятельность - Политология - Права человека - Право зарубежных стран - Право собственности - Право социального обеспечения - Правоведение - Правоохранительная деятельность - Предотвращение COVID-19 - Семейное право - Судебная психиатрия - Судопроизводство - Таможенное право - Теория и история права и государства - Трудовое право - Уголовно-исполнительное право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия - Финансовое право - Хозяйственное право - Хозяйственный процесс - Экологическое право - Ювенальное право - Юридическая техника - Юридические лица -