Введение
Актуальность темы исследования. Юридические лица сегодня являются основными участниками имущественных отношений, регулируемых гражданским правом. Вряд ли требуется раскрывать значение института юридического лица для современного имущественного оборота, а также объяснять причину того пристального внимания, которое ему уделяется в законодательстве и доктрине.
Вместе с тем, как указывается в литературе, несмотря на посвященные юридическим лицам многочисленные законодательные акты и традиционную для отечественного правопорядка кодификацию общих положений о юридических лицах, а также солидную научную разработку этой проблематики, как сама конструкция юридического лица, так и его правовой статус до сих пор остаются предметом многочисленных теоретических дискуссий и вызывают ряд серьезных практических проблем1. Частично это объясняется сложностью самой конструкции юридического лица, спор о сущности которого в цивилистике относится к категории «вечных», частично — стремительным развитием имущественных отношений, за которым не поспевает современное законодательство, однако во многом — низким качеством специальных законодательных актов, которые призваны развить общие положения Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), закрепившего принципы регулирования складывающихся в России рыночных отношений, однако в действительности часто вступают с ним в противоречие2. Некоторыми авторами состояние современного корпоративного права характеризуется нибольше, ни меньше как катастрофа, «так как большинство хоть сколько- нибудь важных вопросов корпоративного права вызывают неоднозначное толкование и противоречивую судебную практику»3. Реакцией на существующее положение дел в данной сфере является, в частности, разработка Советом по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте РФ концепции развития законодательства о юридических лицах, которая должна определить направления его систематизации и дальнейшего совершенствования4.
Разумеется, что в теории и на практике споры вызывает не только, и, пожалуй, не столько сама конструкция юридического лица, изучение сущности которой, по мнению ряда зарубежных специалистов, вообще утратило познавательное и практическое значение5, сколько отдельные правовые институты, которые опосредуют регулирование деятельности 1 искусственного субъекта права, такие как орган юридического лица, компетенция, устав, учредительный договор, корпоративное правоотношение и т.п.
Среди них особое место занимают волевые акты, или решения, органа юридического лица, чаще именуемые в современной отечественной доктрине ... «корпоративными актами» . Не случайно В.И.Добровольский начинает анализ проблем, не разрешенных ни корпоративным законодательством, ни судебной практикой, именно с проблемы оспаривания решений органов корпорации, которое становится предметом многочисленных судебных разбирательств. «Количество этих дел измеряется тысячами», — пишет автор6. Среди, казалось бы, простых вопросов, остающихся тем не менее открытыми, называются, в частности, следующие: с какого момента решения общего собрания (совета директоров) утрачивают силу - с момента вступления в силу решения суда о признании их недействительными или с момента принятия данных решений органами юридического лица; что понимается под ' пороком воли юридического лица применительно к правовым последствиям недействительности решения и т.д.7 Согласно утверждению других авторов, допуская возможность оспаривания решений органов корпорации, закон не ответил на «главный вопрос»: каковы правовые последствия признания судом решения общего собрания акционеров или совета директоров недействительным?8Широкое использование правовой формы юридического лица для организации предпринимательской деятельности и возрастающее количество корпоративных споров, с одной стороны, и пробелы в законодательстве, а также отсутствие устоявшейся судебной практики относительно конструкции волевого акта органа юридического лица, с другой стороны, должны стимулировать научные изыскания в данной области. Между тем нужно констатировать, что российская цивилистика делает в этом направлении только первые шаги.
В дореволюционной литературе, насколько об этом позволяют судить источники9, решения, принимаемые органами юридических лиц, не становились предметом специального исследования, хотя проблеме отношений, складывающихся «внутри» юридического лица, цивилистами уделялось большое внимание10. В советский период конструкция решения органа юридического лица обычно рассматривалась в связи с проблемой так называемого локального нормотворчества.
Причем разработка теоретической модели «локального нормативного акта» осуществлялась главным образом не цивилистами, но авторами работ по теории права и трудовому праву. Успешное развитие и широкое распространение в советской науке указанной модели в свою очередь повлекло за собой ее прямое заимствование современной доктриной и отчасти современным законодательством13. Примером диссертационных исследований последнего времени, посвященных анализу внутренних документов юридического лица (не только решений коллегиальных органов), которые во многом основаны на положениях советской науки, могут служить диссертационные исследования И.С.Шиткиной «Правовое регулирование деятельности акционерных обществ внутренними (локальными) документами»14, а также отчасти Е.Г.Сироты «Акты поднормативного регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах»15.Между тем произошедшее в начале 90-х годов прошлого века существенное изменение основ российской экономической и правовой систем по меньшей мере ставит под сомнение оправданность такого подхода. Как указывают ученые в связи с проблемой развития корпоративного права на современном этапе, «кардинальная ломка прежнего правопорядка делает необходимым принципиальное изменение многих стереотипов, сложившихся в общественном правосознании, включая и правосознание специалистов»16. «Новое время требует новых теоретических разработок, которые, учитывая прикладной характер цивилистической науки, должны иметь и практическое применение», — пишет Е.А.Суханов17. Вследствие этого в отечественной науке стали предприниматься попытки исследования сущности и 13
См. об этом подробнее - § 1 главы 3 настоящей работы. 14
См.: Шиткина И.С. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ внутренними (локальными) документами. Дис. ... канд. юрид. наук. М., 1997. 15
См.: Сирота Е.Г. Акты поднормативного регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах. Дис. ... канд. юрид. наук. Екатеринбург, 2004. 16
См.: Авилов Г.Е., Суханов Е.А.
Указ. соч. С. 14. 17См.: Суханов Е.А. Вступительное слово к открытию серии «Проблемы теории корпоративного права и практики применения корпоративного законодательства» // Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М., 2005. С.4.
4
юридической природы решения органа юридического лица с иных позиций, в
18
основе которых лежат принципы построения новой правовой системы . Тем не менее диссертационное исследование, посвященное институту решения органа юридического лица в целом, комплексному анализу юридической природы решения и его функций, до сих пор осуществлено не было.
Сказанное выше определяет актуальность темы настоящего диссертационного исследования.
Цель исследования. Целью настоящего исследования является определение юридической природы волевого акта (решения) коллегиального органа юридического лица и его места в системе юридических фактов; определение и описание порядка принятия решения коллегиального органа юридического лица; установление и раскрытие функции, которую выполняет решение в процессе образования воли юридического лица.